determination ВС РФ от 01.06.2020 Дата: 01.06.2020 ============================================================ Определение от 1 июня 2020 г. по делу № А79-3015/2019 Верховный Суд Российской Федерации ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 301-ЭС20-6867 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 01.06.2020 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1, ФИО2 и ФИО3 на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.07.2019, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20.02.2020 по делу № А79-3015/2019, 1. ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики к ФИО4, ФИО5 и инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары (далее - Инспекция) со следующими требованиями: - о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 04.04.2017 № 2172130125473; - о применении последствий признания записи недействительной в виде исключения ФИО4 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Машинно-технологическая станция Марпосадская» (далее – Общество). К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество. Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.07.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20.02.2020, в удовлетворении требований отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, удовлетворить требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что переход доли в уставном капитале Общества к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет приобретение статуса участника юридического лица. Исходя из положений пункта 4 статьи 21 Федерального Закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений Устава Общества участники общества в своей хозяйственной деятельности исключают вхождение в состав учредителей каких-либо иных лиц без соблюдения положений о преимущественном праве покупке иным участниками общества. Положения устава ООО «Машинно-технологическая станция «Марпосадская», касающиеся обеспечения преимущественных прав участников общества при продаже части доли в уставном капитале общества распространяются и на случаи иного отчуждения доли, в том числе в случае раздела совместно нажитого имущества супругов. ФИО5 о намерении осуществить отчуждение части своей доли в уставном капитале общества ФИО4 в письменной форме не извещал. С заявлением о приеме в состав участников общества ФИО4 не обращалась. Право участников общества на преимущественную покупку части доли участника общества не было реализовано. Требования устава Общества о преимущественном праве участников на приобретение доли перед регистрацией изменений в ЕГРЮЛ не было соблюдено, в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали основания для внесения изменений в реестр. По мнению заявителей, они не нарушили срок для обжалования записи в ЕГРЮЛ, поскольку сведения о переходе части доли в размере 12,5% от ФИО5 к ФИО4 стали им известны 21.03.2019. В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являлись ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО5, которым принадлежало по 25% долей уставного капитала юридического лица. Решением мирового судьи судебного участка № 4 Ленинского района города Чебоксары Чувашской Республики от 10.01.2017 по делу № 2-27-2017/4 удовлетворен иск ФИО4 к ФИО5 о разделе совместно нажитого имущества супругов: за ФИО4 признано право собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 12,5%. ФИО4 25.03.2017 направила в Инспекцию нотариально удостоверенное заявление (форма Р14001) о регистрации ее в качестве участника Общества; к заявлению приложено решение суда общей юрисдикции. На основании представленных документов Инспекция приняла решение о государственной регистрации от 04.04.2017 № 42А и внесла в ЕГРЮЛ запись № 2172130125473 об изменении доли ФИО5 , возникновении у ФИО4 прав участника хозяйствующего субъекта. Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, учитывая предмет и основание заявленных требований, руководствуясь статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении требований, правомерно исходя из того, что устав Общества не содержит положений о запрете на отчуждение доли третьему лицу либо о получении согласия на вступление таких лиц от всех участников юридического лица, а право преимущественной покупки доли или ее части у участника хозяйствующего субъекта возникает лишь в случае отчуждения по договору купли-продажи, однако такая сделка между ФИО5 и ФИО4 не совершалась. Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд ОПРЕДЕЛИЛ: 1. отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1, ФИО2 и ФИО3 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Иные лица: Верховный суд Чувашской Республики (подробнее) ООО внешний управляющий "Машинно-технологическая станция Марпосадская" Байдураева Т.В. (подробнее) ООО "Машинно-технологическая станция Марпосадская" (подробнее) ООО ЮБ "Санация" (подробнее) отдел адресно-справочной работу УВМ МВД России по ЧР (подробнее) ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД (подробнее)