determination ВС РФ от 27.05.2020 Дата: 27.05.2020 ============================================================ Определение от 27 мая 2020 г. по делу № А55-2959/2019 Верховный Суд Российской Федерации - Экономическое Суть спора: о признании недействительными крупных сделок, сделок с заинтересованностью и применении последствий недействительности сделок ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 306-ЭС20-6546 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва27.05.2020 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 и ФИО2 на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02.03.2020 по делу № А55-2959/2019 Арбитражного суда Самарской области, 1. ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к публичному акционерному обществу «Росгосстрах Банк» (далее – Банк) и обществу с ограниченной ответственностью «База РДН» (далее – Общество) о признании недействительным договора поручительства от 23.03.2016. К участию в деле в качестве соистца определением от 25.03.2019 привлечен ФИО2. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий Обществом ФИО3 и закрытое акционерное общество «Теплосервис» (далее – Компания). Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.09.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019, иск удовлетворен. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.03.2020 решение от 10.09.2019 и постановление от 10.12.2019 отменены, в удовлетворении требований отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить постановление суда округа, оставить в силе решение первой и постановление апелляционной инстанций, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявители настаивают, что у них имеется право на иск, поскольку они как бывшие участники Общества могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по его обязательствам. Банк при согласовании сделки не проявил должную осмотрительность, не проверив надлежащим образом представленные протоколы общих собраний участников Общества. В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, Банк (кредитор) и Общество (поручитель) в лице директора ФИО4 23.03.2016 заключили договор поручительства № 2417/2016-2-П, по условиям которого поручитель принял на себя обязательства солидарно отвечать за исполнение Компанией (заемщик) обязательств по договору об открытии кредитной линии. Судами установлено, что основанием для обращения с настоящим иском явилось заключение оспариваемого договора поручительства с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) в отсутствие одобрения крупной сделки ФИО1 и ФИО2, являвшихся на момент ее заключения участниками Общества, каждому из которых принадлежало по 33,33% доли в уставном капитале. Суды первой и апелляционной инстанций, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение почерковедческой экспертизы, руководствуясь положениями статей 166 , 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьи 46 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенными в постановлении от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью», удовлетворили требования, установив наличие совокупности обстоятельств для признания оспариваемого договора поручительства крупной сделкой, не получившей одобрения участников Общества, о чем Банк, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать; совершение данной сделки повлекло причинение убытков юридическому лицу. Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, отказал в удовлетворении требований, правомерно исходя из того, что с учетом положений статей 11 , 166 Гражданского кодекса, 4, 225.1 АПК РФ, истцы уже не являлись участниками Общества на момент обращения в суд с настоящим иском. Истцы в качестве основания заявленных требований ссылались на то, что Общество признано несостоятельным (банкротом) по причине имеющейся у него задолженности как у поручителя перед Банком, в связи с чем существует риск предъявления требований о взыскании задолженности в субсидиарном порядке к учредителям (участникам) поручителя. Между тем, при инициировании такого разбирательства истцы не лишены возможности представить свои доводы, возражения и надлежащие доказательства, подтверждающие отсутствие в их действиях виновности и противоправности. Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые служили бы достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемого судебного акта. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ , суд ОПРЕДЕЛИЛ: 1. отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 и ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Ответчики: ООО "База РНД" (подробнее) ООО Конкурсный управляющий "База РНД" Рахвалов Олег Викторович (подробнее) ПАО "Росгосстрах банк" (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее) Судебная практика по: Признание договора купли продажи недействительным Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ