{
  "title": "determination ВС РФ от 12.05.2020",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2020,
  "date": "12.05.2020",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/1890770",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 305-ЭС20-315\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 12.05.2020\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобы (заявления) Шишханова Микаила Османовича, Лукина Александра\nАлександровича и Любенцова Кирилла Вячеславовича на постановление Девятого\nарбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 и постановление Арбитражного\nсуда Московского округа от 05.11.2019 по делу № А40-222738/2018 Арбитражного\nсуда города Москвы,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "национальный банк «Траст» (публичное акционерное общество) (далее –\nбанк «Траст») обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с\nограниченной ответственностью «Рост Капитал» (далее – Общество) о признании\nсделки по увеличению уставного капитала ответчика на 49 999 500 000 рублей\nнедействительной; о применении последствий недействительности сделки в виде\nвзыскания с Общества 49 999 500 000 рублей, восстановлении уставного капитала\nОбщества в размере 500 000 рублей, а также восстановлении размера номинальной\nстоимости доли банка «Траст» в уставном капитале Общества в размере\n499 500 рублей.\nК участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных\nтребований относительно предмета спора, привлечены Банк «Финансовая\nКорпорация Открытие» (публичное акционерное общества), Центральный банк\nРоссийской Федерации, общество с ограниченной ответственностью (далее –\nООО) «Управляющая компания Фонда консолидации банковского сектора»,\nакционерное общество (далее – АО) «Теплые Торговые Ряды», АО «Русь»,\nАО «Бизнес, Финансы, Недвижимость», АО «Московский Дрожжевой завод\n«Дербеневка», АО «Авангард», АО «Атлантис», ООО «Джаст-М»,\nООО «СитиГрад», ООО «ИнвестПаркинг», АО «Оритэкс», ООО «Русская\n\n2\nмельница-Н», Шишханов М.О., Лукин А.А., Любенцов К.В., Волченко А.Ю.,\nГуцериев С.М., Гуцериев М.С., Гуцериев С.С., Миракян А.В., Попов С.Г.,\nАндриянкин О.В.\nРешением Арбитражного суда города Москвы 03.04.2019 в удовлетворении\nиска отказано.\nПостановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019\n(с учетом определения от 23.07.2019 об исправлении описок и опечаток),\nоставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского\nокруга от 05.11.2019, решение от 03.04.2019 отменено, требования удовлетворены.\nВ кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской\nФедерации, заявители просят отменить постановления апелляционного,\nокружного судов, оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на\nсущественное нарушение судами норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалоб заявители указывают на ошибочность\nвыводов апелляционного и окружного судов о влиянии последующих сделок на\nдействительность соглашения по увеличению уставного капитала Общества.\nПо мнению заявителей, все сделки были равноценными.\nК участию в деле не были привлечены все стороны заключенных\nсоглашений, о правах и обязанностях которых приняты обжалуемые судебные\nакта.\nСудом апелляционной инстанции неправильно применены положения\nстатей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский\nкодекс) и статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О\nнесостоятельности (банкротстве)» (далее–Закон № 127-ФЗ).\nСуд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных требований,\nрассматривая вопрос о наличии единой взаимосвязанной сделки, неправомерно\nприменив реституцию.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход\nдела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных\nправ и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности.\nИзучив судебные акты, проверив доводы кассационных жалоб заявителей по\nматериалам истребованного дела, суд не находит оснований для их передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, протоколом от 05.12.2016 № 15 на\nзаседании совета директоров АО «Рост Банк» (далее – Рост Банк) было оформлено\nрешение об одобрении дополнительного вклада в уставный капитал Общества в\nразмере 24 999 500 000 рублей, путем внесения денежных средств на расчетный\nсчет, осуществленного 08.12.2016.\n\n3\nПротоколом от 26.04.2017 № 21 на заседании совета директоров Рост Банка\nбыло оформлено решение об одобрении дополнительного вклада в уставный\nкапитал Общества в размере 10 000 000 000 рублей с целью увеличения уставного\nкапитала до 35 000 000 000 рублей.\nТакже протоколом от 26.07.2017 № 4 на заседании совета директоров Рост\nБанка было оформлено решение об одобрении дополнительного вклада в уставный\nкапитал Общества в размере 25 000 000 000 рублей с целью увеличения уставного\nкапитала до 50 000 000 000 рублей.\nСудами также было установлено, что денежные средства вносились\nследующими платежами: 02.08.2017 – 5 563 270 000 рублей; 10.08.2017 –\n13 999 500 000 рублей; 14.08.2017 – 4 793 502 500 рублей; 21.08.2017 –\n643 727 500 рублей.\nОбращаясь в суд, банк «Траст» указал, что совершение единой сделки в виде\nвнесения денежных средств в уставный капитал Общества было осуществлено для\nвывода активов из Рост Банка. Сделав вклад в уставный капитал ответчика в\nразмере, Рост Банк фактически получил заведомо меньшее встречное\nпредоставление, что причинило вред имущественным интересам истца.\nПо утверждению Банка, сторонами сделки изначально было спланировано\nрасходование денежных средств Общества, что свидетельствует о том, что и\nсделка по внесению имущества в уставный капитал и сделки по покупке долей и\nакций хозяйствующих субъектов охватывалась единым умыслом.\nВсе сделки по покупке активов совершены Обществом немедленно (как\nправило, в тот же день либо в течение 1-2 дней после получения средств). Такая\nскорость совершения сделок при покупке дорогостоящих активов нетипична для\nобычных рыночных правоотношений. Согласно представленным в материалы дела\nотчетам об оценке стоимость приобретения ответчиком активов является\nзавышенной. Все контрагенты Общества были изначально подконтрольны\nбенефициарам Рост Банка - Гуцериеву М.С. и Шишханову М.О. При этом.\nОтказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из\nотсутствия доказательств того, что на момент внесения дополнительных вкладов у\nответчика имелись признаки банкротства, существенная кредиторская\nзадолженность либо иные признаки, обесценивающие стоимость доли в уставном\nкапитале. Судом не установлено наличие у Общества отрицательных чистых\nактивов, которые могли бы повлиять на рыночную стоимость доли после оплаты\nуставного капитала в худшую сторону.\nПридя к выводу о том, что истцом не доказана совокупность обстоятельств,\nявляющихся основанием для признания спорной сделки недействительной, как\nсовершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов\nОбщества, суд первой инстанции указал, что денежные средства были потрачены\nна приобретение ликвидных активов.\nПовторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ\nпредставленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166-168, 170\nГражданского кодекса, статьей 61.2, 61.6 Закона № 127-ФЗ, суд апелляционной\nинстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда\nпервой инстанции и удовлетворил требования, установив, что денежные средства,\nперечисленные Рост Банком для увеличения уставного капитала Общества\n\n4\nфактически были выведены путем совершения неликвидных сделок с целью\nпричинения вреда кредиторам финансовой организации, что было\nквалифицированно как злоупотребление правом.\nАпелляционный суд принял во внимание, что с 2014 года в отношении Рост\nБанка предпринимались меры по предупреждению банкротства, в связи с чем\nдействовал соответствующий план участия ГК «Агентство по страхованию\nвкладов».\nНесмотря на то, что Рост Банк являлся мажоритарным владельцем в\nуставном капитале Общества, совет директоров кредитной организации принял\nнемотивированное решение об увеличении уставного капитала ответчика.При\nэтом Рост Банк находился под контролем Шишханова М.О.,\nГуцериева М.С., Гуцериева С.С.\nВнесение денежных средств в уставный капитал Общества повлекло\nнарушение обязательных нормативов и требований, установленных статьями\nФедеральным законом от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской\nФедерации (Банке России)», ввиду чего была назначена временная администрация\nпо управлению кредитной организацией сроком на 6 месяцев с приостановлением\nполномочий исполнительных органов управления.\nВ соответствии с Планом участия (Раздел 2) реализуемая\nШишхановым М.О. в банке кредитная политика оказала негативное влияние на\nдостижение Рост Банком результатов, заявленных в ранее принятом\nПлане участия.\nПри этом, Рост Банка имел негативное финансовое положение, что\nподтверждается бухгалтерской отчетностью, Планом по предупреждению мер\nбанкротства от 28.11.2014 и Планом участия Банка России в осуществлении мер\nпо предупреждению банкротства от 14.03.2018.\nАпелляционный суд пришел к обоснованному выводу, что в данном случае\nимело место формально равноценное встречное предоставление, поскольку Рост\nБанк получив долю номинальной стоимостью 50 000 000 000 рублей,\nнезамедлительно потратил денежные средства на приобретение активов\nзначительно меньшей стоимостью, в связи с чем действительная стоимость доли\nкредитной организации в Обществе не была равна номиналу.\nТранзакции являлись частью схемы, направленной на погашение кредитных\nобязательств АО «Русь», АО «МДЗ «Дербеневка», АО Теплые торговые ряды»\nперед Рост Банком. Суд апелляционной инстанции установил расходование\nденежных средств на увеличение уставных капиталов дочерних компаний и\nвыдачу займов на сумму 11 031 927 874 рубля. Указанные расходы правомерно\nпризнаны судом апелляционной инстанции неразумными.\nДоводы, приведенные заявителями, не опровергают выводов\nапелляционного и окружного судов, направлены на переоценку установленных\nсудами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной\nоценкой доказательств.\nТакие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии\nпо экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд\n\n5"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационных жалоб Шишханова Микаила Османовича,\nЛукина Александра Александровича и Любенцова Кирилла Вячеславовича для\nрассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}