{
  "title": "determination ВС РФ от 12.05.2020",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2020,
  "date": "12.05.2020",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/1889304",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 305-ЭС18-24368\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 12.05.2020\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобы (заявления) Артюшиной Елены Александровны и общества с\nограниченной ответственностью «Карт-Байк» на постановление Арбитражного\nсуда Московского округа от 28.01.2020 по делу № А40-225993/2016 Арбитражного\nсуда города Москвы,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Рачикова Ольга Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы\nс иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса\nРоссийской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной\nответственностью «Карт-Байк» (далее – Общество) о взыскании 39 404 247 руб.\nдействительности стоимости доли в уставном капитале Общества, процентов за\nпользование чужими денежными средствами в размере 6 405 930,34 руб., начиная\nс 01.07.2016 по 17.04.2018, а также с 18.04.2018 по день фактической уплаты\nдолга, исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации,\nначисляемых на сумму долга.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных\nтребований относительно предмета спора, привлечены Артюшин Андрей\nАнатольевич, Артюшина Елена Александровна, Блохин Владимир Алексеевич.\nРешением Арбитражного суда города Москвы от 03.05.2018 исковые\nтребования удовлетворены.\nПостановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2018\nрешение от 03.05.2018 изменено, с Общества в пользу Рачиковой О.Н. взыскано\n\n2\n11 511 057,80 руб. действительной стоимости доли, проценты, начисленные на\nуказанную сумму, и распределены судебные расходы.\nПостановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.11.2018\nрешение от 03.05.2018 и постановление от 08.08.2018 отменены, дело направлено\nна новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.\nПри новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы\nот 26.02.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого\nарбитражного апелляционного суда от 01.10.2019, исковые требования\nудовлетворены частично, с Общества в пользу Рачиковой О.Н. взысканы\n11 511 057 руб. действительной стоимости доли, 3 309 748,34 руб.- проценты за\nпользование чужими денежными средствами за период с 11.07.2016 по 11.02.2019\nи проценты за пользование чужими денежными средствами ,начиная с 12.02.2019\nпо день фактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки Центрального\nбанка Российской Федерации, а также 120 000 руб. судебных расходов на\nпроведение экспертизы и 61 479 руб. 82 коп. государственной пошлины. В\nудовлетворении остальной части требований отказано.\nПостановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.01.2020\nрешение от 26.02.2019 и постановление от 01.10.2019 изменены, с Общества в\nпользу Рачиковой О.Н. взыскано 24 115 847 руб. действительной стоимости доли,\n3 920 502,16 руб.-проценты за пользование чужими денежными средствами за\nпериод с 01.07.2016 по 17.04.2018, а также проценты за пользование чужими\nденежными средствами на сумму 24 115 847 руб., начиная с 18.04.2018 по день\nфактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки Центрального Банка\nРоссийской Федерации; распределены судебные расходы.\nВ кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской\nФедерации, заявители просят отменить постановление суда округа, направить дело\nна новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение норм материального\nи процессуального права.\nВ обоснование доводов жалоб заявители указывают на допущенные судами\nнарушения при определении размера чистых активов Общества, в их составе\nошибочно учтена рыночная стоимость недвижимого имущества, право\nсобственности на которое не зарегистрировано за ответчиком.\nПо мнению заявителей, истцом приобретенная доля в полном объеме не\nбыла оплачена, в связи с чем неверно определен размер ее действительной\nстоимости.\nОбщество также указывает на неверный расчет процентов за пользование\nчужими денежными средствами, ошибочное применение норм материального\nправа, а также нарушение положений статей 286, 287 АПК РФ.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\n\n3\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, 29.12.2015 истец подал заявление о\nвыходе из состава участников Общества.\nНе согласившись с размером стоимости доли, определенным Обществом в\nдосудебном порядке, Рачикова О.Н. обратилась в оценочную компанию, согласно\nзаключению которой стоимость доли истца на 31.12.2015 составила\n82 220 000 руб.\nВ ходе рассмотрения дела судами установлено, что изначально Общество\nбыло зарегистрировано 15.11.1996 учредителями: товариществом с ограниченной\nответственностью «ЖЕМЧУЖИНА» в лице генерального директора\nСоглаева В.Н., Артюшиным Андреем Анатольевичем и Блохиным Владимиром\nАлексеевичем.\nДоговором о финансовых взаимоотношениях от 28.01.1997 (статья 2 «б»),\nопределено, что за Соглаевым В.Н. или его правопреемником закрепляется 20%\nуставного капитала общества, что оценивалось на момент заключения соглашения\nв 100 000 долларов США.\nПосле смерти Соглаева В.Н. и отказа во вступлении в Общество его\nнаследников, доля в размере 20% в уставном капитале перешла к юридическому\nлицу.\nВ соответствии с протоколом от 10.09.2001 № 10 внеочередного общего\nсобрания учредителей Общества в состав участников принят Рачиков Кирилл\nГеннадьевич (сын Рачиковой О.Н.) с долей 20% уставного капитала номинальной\nстоимостью 180 000 руб.\nНа основании договора купли-продажи доли от 19.10.2005 Рачикова О.Н.\nприобрела долю в размере 20% уставного капитала Общества у Рачикова К.Г., что\nподтверждено протоколом № 17 общего собрания участников от 19.10.2005;\nподписана новая редакция учредительного договора и утвержден устав.\nСудебными инстанциями также отмечено, что до заключения договора\nкупли-продажи доли от 19.10.2005, между участниками Общества\nАртюшиным А.А., Блохиным В.А. и Рачиковой О.Н. 10.09.2001 был заключен\nдоговор о финансовых и иных взаимоотношениях, из которого следует, что\nРачикова О.Н. оплатила на момент подписания договора 100 000 долларов США и\nв течение года с момента подписания корпоративного соглашения должна была\nоплатить еще 100 000 долларов США.\nПо условиям пункта 3 договора, в случае выхода учредителя из состава\nОбщества, он в течение года со дня подачи заявления получает реально\nоплаченную им долю в уставном капитале.\nПри новом рассмотрении спора, суды первой и апелляционной инстанций,\nисследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, в том числе ,заключение\nсудебной экспертизы, руководствуясь статьями 14, 23 Федерального закона от\n08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,\nразъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда\n\n4\nРоссийской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской\nФедерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения\nФедерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», частично\nудовлетворили заявленные требования, придя к выводу, что\nРачикова О.Н. имеет право на возмещение стоимости доли с учетом фактически\nоплаченных ей 10% уставного капитала Общества, приняв также во внимание\nусловия о порядке выплаты стоимости доли, определенные договором о\nфинансовых и иных взаимоотношениях от 10.09.2001, и установив отсутствие\nдоказательств оплаты оставшейся суммы в размере 100 000 долларов США.\nСсылаясь на представленные в материалы дела правоустанавливающие\nдокументы на здание с кадастровым номером 77:06:0004004:1043, расположенное\nпо адресу: г. Москва, ул. Гарибальди, д. 31, стр. 1., а также техническую\nдокументацию суды указали, что на в момент вступления и выхода Рачиковой\nО.Н. из Общества, а также в настоящее время, юридическому лицу не\nпринадлежало здание общей площадью 2 516, 8 кв. м, поскольку объект\nпредставлял собой комплекс, состоящий из: двухэтажной части площадью 1374, 2\nкв. м (собственником которой является ответчик), одноэтажных построек,\nсобственник которых не установлен и помещения площадью 532 кв. м\nотвечающего признакам самовольной постройки.\nСуд округа, проверив правильность применения норм материального и\nпроцессуального права, соответствие выводов об их применении установленным\nпо делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, изменил решение\nсуда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции,\nправомерно исходя из того, что остальные участники в течение периода с октября\n2005 года по январь 2016 года признавали истца полноправными участником\nОбщества, на протяжении длительного времени юридическим лицом не\nосуществлялось действий, направленных на ограничение прав Рачиковой О.Н. как\nучастника с долей в уставном капитале в размере 20%, равно как не заявлялось\nтребований о выплате оставшейся суммы в размере 100 000 долларов США, тогда\nкак по условиям договора финансовых и иных взаимоотношениях от 10.09.2001\n(на который ссылается Общество), в случае неоплаты доли в полном объеме,\nусловия участия Рачиковой О.Н. будут решаться путем подписания\nдополнительного соглашения между учредителями.\nОбжалуемое постановление принято в пределах полномочий,\nпредусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.\nВ связи с отказом в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного\nСуда Российской Федерации, ходатайства Артюшиной Е.А. и Общества о\nприостановлении исполнения судебного акта удовлетворению не подлежит.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "в удовлетворении ходатайств Артюшиной Елены Александровны и\nобщества с ограниченной ответственностью «Карт-Байк» о приостановлении\n\n5\nисполнения постановления Арбитражного суда Московского округа от 28.01.2020\nпо делу № А40-225993/2016 Арбитражного суда города Москвы отказать.\nОтказать в передаче кассационных жалоб Артюшиной Елены\nАлександровны и общества с ограниченной ответственностью «Карт-Байк» для\nрассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}