{
  "title": "determination ВС РФ от 12.05.2020",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2020,
  "date": "12.05.2020",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/1888484",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "Определение от 12 мая 2020 г. по делу № А45-35103/2018\nВерховный Суд Российской Федерации\n- Экономическое\nСуть спора: Корпоративный спор - Иски участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок\nВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 304-ЭС20-4964\nОПРЕДЕЛЕНИЕ\nг. Москва12.05.2020\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного  суда Новосибирской области от 17.05.2019, постановление Седьмого  арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 и постановление Арбитражного  суда Западно-Сибирского округа от 10.01.2020 по делу  № А45-35103/2018,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "законный представитель акционерного общества «Ангиолайн» (далее – АО  «Ангиолайн») ФИО1 обратился в Арбитражный суд  Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи\n49\nАрбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 и акционерному обществу «Проспект онлайн» (далее – АО  «Проспект онлайн») о признании недействительным договора от 05.11.2013   № 05113/PRON/002 купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО  «Ангиолайн» в количестве 200 000 штук по цене 150 000 000 рублей,  заключенного между ОАО «Ангиолайн» (продавец) и ЗАО «Проспект онлайн»  (покупатель) и применении последствий его недействительности; признании  недействительными всех последующих сделок, совершенных в отношении данных  акций и применении последствий их недействительности: сделки по купле- продаже обыкновенных именных акций ОАО «Ангиолайн» в количестве  52 500 штук по цене 39 375 000 рублей, заключенной между ЗАО «Проспект  онлайн» (продавец) и ФИО2 (покупатель) (договор купли-продажи акций  от 22.11.2013  № 221113/PRON/001); сделки по купле-продаже обыкновенных  именных акций ОАО «Ангиолайн» в количестве 38 000 штук по цене\n28 500 000 рублей, заключенной между ЗАО «Проспект онлайн» (продавец) и  Лебедевой Н.В. (покупатель) (договор купли-продажи акций от 22.11.2013   № 221113/PRON/002).\nВ рамках применения последствий недействительности указанных сделок  истец просит возвратить АО «Ангиолайн» 200 000 штук обыкновенных именных  акций.\nК участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Healthcare  Solutions Holding S.A. (ХЭЛФКЭА СОЛЮШНС ХОЛДИНГ С.А.) (далее –  Компания).\nРешением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.05.2019,  оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного  апелляционного суда от 03.09.2019 и постановлением Арбитражного суда  Западно-Сибирского округа от 10.01.2020, в удовлетворении требований отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое  рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального  права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что права на акции по  договору от 05.11.2013  № 05113/PRON/002 к АО «Проспект онлайн» не перешли,  следовательно, названное юридическое лицо не могло распоряжаться ими,  поскольку не являлось собственником.\nВ соответствии с частью 1 статьи\n291.1\n, частью 7 статьи\n291.6\nи статьей\n291.11 АПК РФ\n, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,  если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, 05.11.2013 между ОАО «Ангиолайн»  (текущее наименование - АО «Ангиолайн», продавец) и ЗАО «Проспект онлайн»  (текущее наименование - АО «Проспект онлайн», покупатель) заключен договор  купли-продажи ценных бумаг  № 051113/PRON/002, предметом которого являлась  продажа обыкновенных именных акций общества в количестве 200 000 штук  (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13199-F от 23.07.2013) по  цене 150 000 000 рублей.\nВ дальнейшем между ответчиками заключены сделки по купле-продаже  обыкновенных именных акций ОАО «Ангиолайн» в количестве 52 500 штук по  цене 39 375 000 рублей (договор купли-продажи акций от 22.11.2013  N 221113/PRON/001) и в количестве 38 000 штук по цене 28 500 000 рублей  (договор купли-продажи акций от 22.11.2013  № 221113/PRON/002).\nПолагая, что указанные выше сделки совершены ответчиками с нарушением  положений Федерального закона от 26.12.1995  № 208-ФЗ «Об акционерных  обществах» (далее – Закон  № 208-ФЗ) и повлекли неблагоприятные последствия  для АО «Ангиолайн», Французов А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим  иском.\nВ ходе рассмотрение спора судами было установлено, что в начале 2013  года между ФИО2, ФИО4 и ФИО1 достигнуты  договоренности о финансировании ФИО2 деятельности принадлежащего  ФИО4 и ФИО1 производства изделий медицинского  назначения, действующего на базе общества с ограниченной ответственностью  «АНГИОЛАЙН ИНТЕРВЕНШИОНАЛ ДЕВАЙС». Инвестирование  планировалось осуществить в объеме 150 000 000 рублей путем создания нового  юридического лица в организационно-правовой форме акционерного общества  «Ангиолайн», в котором 25% уставного капитала принадлежит ФИО2  лично и контролируемым ею структурам, а 75% - ФИО4 и  ФИО1\nИсследовав и оценив по правилам статьи\n71 АПК РФ\nпредставленные  доказательства, руководствуясь статьями\n166\n,\n168\nГражданского кодекса  Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 81, 83, 84 Закона   № 208-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации Российской Федерации от 16.05.2014   № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок  с заинтересованностью», суды отказали в удовлетворении требований, придя к  выводам о том, что последовательно проводимые в дальнейшем общие собрания  акционеров АО «Ангиолайн» свидетельствуют , что все акционеры общества  выразили согласие как на совершение спорной сделки, так и на ее условия;  каждый из акционеров знал, кому будут принадлежать спорные акции, и какое  количество ценных бумаг продается покупателю; в рассматриваемом случае  интерес названных акционеров заключался как в получении обществом денежных  средств от реализации акций, так и в своевременном исполнении спорного  договора в полном объеме.\nРуководствуясь статьями\n181\n,\n195\n-\n197\nГражданского кодекса, суды пришли  к выводу и об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям,  учитывая, что ФИО2, начиная с ноября 2013 года, открыто владела  спорными акциями, принимала участие в собрании акционеров АО «Ангиолайн»,  голосовала по поставленным вопросам и получала дивиденды.\nДоводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения  судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не  свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и  процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу  части 1 статьи\n291.11 АПК РФ\nк отмене обжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей\n291.6\nАрбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы Французова Алексея  Анатольевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова\nСуд:\nВерховный Суд РФ\n(подробнее)\nИстцы:\nАО \"Ангиолайн\"\n(подробнее)\nОтветчики:\nАО \"ПРОСПЕКТ ОНЛАЙН\"\n(подробнее)\nБанк \"Джулиус Бэр энд Ко АГ\"\n(подробнее)\nПлазма энтерпрайс лимитет\n(подробнее)\nХЭЛФКЭА СОЛЮШНС ХОЛДИНГ С.А.\n(подробнее)\nИные лица:\nАО \"Национальный расчетный депозитарий\"\n(подробнее)\nАО \"Новый регистратор\"\n(подробнее)\nСудьи дела:\nЧучунова Н.С. (судья)\n(подробнее)\nСудебная практика по:\nПризнание договора купли продажи недействительным\nСудебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ"
    }
  ]
}