{
  "title": "determination ВС РФ от 30.03.2020",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2020,
  "date": "30.03.2020",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/1876582",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "Определение от 30 марта 2020 г. по делу № А32-36090/2018\nВерховный Суд Российской Федерации\n- Экономическое\nСуть спора: Корпоративный спор - Признание недействительными учредительных документов обществ (устав, договор) или внесенных в них изменений\nВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 308-ЭС20-1285\nОПРЕДЕЛЕНИЕ\nг. Москва30.03.2020\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Гелос» на  постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.12.2019 по  делу  № А32-36090/2018 Арбитражного суда Краснодарского края,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "участник общества с ограниченной ответственностью «ТД ЗИТ» (далее –  Общество) ФИО1 обратилась в Арбитражный суд  Краснодарского края с иском к Обществу и обществу с ограниченной  ответственностью «Гелос» (далее – Организация) о признании договора аренды  от 15.09.2017  № 01/15/0-2017-А недействительным и применении последствий его  недействительности.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены участники Общества  ФИО2 и ФИО3.\nРешением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.04.2019,  оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 06.08.2019, в удовлетворении требований отказано.\nПостановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа  от 06.12.2019 решение от 10.04.2019 и постановление от 06.08.2019 отменены,  дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить постановление суда округа, оставить в силе решение  первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим\nобстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и  процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправомерность  вывода окружного суда о необоснованном отказе суда первой инстанции в  привлечении ФИО2 к участию в деле в качестве третьего лица,  заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.\nДоводы истца об отсутствии реальной хозяйственной цели по передаче  имущества в аренду противоречит представленным в материалы дело  доказательствам, подтверждающими получение Обществом прибыли от  использования арендованного оборудования.\nВ соответствии с частью 1 статьи\n291.1\n, частью 7 статьи\n291.6\nи статьей\n291.11\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм  материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход  дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных  прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной  жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, 15.09.2017 Организация (арендодатель) и  Общество (арендатор) заключили договор аренды  № 01/15/09-2017-А (далее –  договор аренды), по условиям которого арендодатель обязан предоставить в  аренду оборудование, указанное в пункте 1.2 договора, а арендатор - выплачивать  арендную плату.\nСогласно пункту 3.1 договора общество уплачивает организации арендную  плату в размере 9 010 000 рублей ежемесячно.\nК указанному договору аренды 25.12.2017 было заключено дополнительное  соглашение, которым изменен ежемесячный размер арендной платы.\nКак установили суды, в настоящее время участниками Общества являются:  ФИО1 - 39% доли номинальной стоимостью 3900 рублей,  ФИО2 - 10% доли номинальной стоимостью 1 000 рублей,  ФИО3 - 51% доли номинальной стоимостью 5100 рублей.\nПолагая, что договор совершен с нарушением определенного Федеральным  законом от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее – Закон  № 14-ФЗ) порядка одобрения крупных сделок и сделок с  заинтересованностью и причинил ущерб участникам Общества, ФИО1  обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.\nОтказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной  инстанций, руководствуясь статьями 45, 46 Закона  № 14-ФЗ и разъяснениями,  изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 26.06.2018  № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении  которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление  № 27), пришли к\nвыводу, что на момент заключения договор он не мог быть отнесен к сделке с  заинтересованностью, поскольку в указанный период Водянский Н.М. являлся  одновременно единственным участником и директором Общества. Крамаренко  Г.Л. не представлено доказательств, что оспариваемая сделка является крупной с  учетом разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018  № 27 «Об оспаривании  крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».\nСуд округа, проверив правильность применения норм материального и  процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным  по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение  суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направил  дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых  актах выводы, сделаны без установления и соответствующей правовой оценки  обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения  спора.\nВступившим в законную силу решением Арбитражного суда  Краснодарского края от 07.06.2018 по делу  № А32-17917/2018 установлено, что  15.09.2017 АО «Сургутнефтегазбанк» передало Организации права требования к  Обществу по кредитным договорам, задолженность по которым составляет  180 110 242 рубля 34 копейки.\nООО «Лизинговая компания «Перспектива» 15.09.2017 передало  Организации права требования к Обществу по договорам лизинга.\nФИО4 - сторона 1, ФИО2 - сторона 2, ФИО5 сторона 3 заключили 15.09.2017 соглашение о совместной деятельности.\nВ пункте 10 соглашения стороны определили, что после перехода долей  участия в Обществе к стороне 1 и стороне 3 прибыль от деятельности в размере  70%, но не менее 7 000 000 рублей и 12% годовых будет направлена на погашение  действительных расходов (займа) Организации на выкуп долга в сумме  162 000 000 рублей.\nОрганизация на основании договора купли-продажи от 15.09.2017 у  ООО «Лизинговая компания «Перспектива» приобрела за 144 000 рублей  движимое имущество, которое в дальнейшем передала по спорному договору  аренды Обществу, при этом арендная плата составила 9 010 000 рублей  ежемесячно.\nОднако суд первой инстанции не дал надлежащую оценку перечисленным  договорам, сославшись на то, что доводы о наличии между участниками процесса  иных правоотношений исследованию и оценке в рамках рассматриваемого дела не  подлежат, как не имеющие правового значения и не влияющие на правовые  выводы, а могут быть оценены в деле о банкротстве Общества.\nМежду тем ФИО1 отмечала, что заключение оспариваемого  договора аренды с ежемесячной платой 9 010 000 рублей направлено на  погашение задолженности перед Организацией, которую она выкупила по  договору цессии у банка, то есть указывала на притворный характер оспариваемой  сделки.\nС учетом положений Закона  № 14-ФЗ и то , что ФИО2 является  участником Общества, который полагает, что оспариваемый договор нарушает его\nправа и законные интересы, суд неправомерно отказал в его привлечении в  качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно  предмета спора.\nСуды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащей правовой  оценке наличию реальной хозяйственной цели по передаче имущества в аренду по  оспариваемой сделке.\nНе исследован вопрос о наличии ( отсутствии) у Организации прав на  передачу спорного имущества в аренду с учетом того, что определением  Арбитражного суда Краснодарского края от 31.08.2016 по делу  № А32-40629/2015  право собственности на спорное имущество перешло к Заводу, а в пункте 10  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  17.11.2011  № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил  Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», разъяснено ,  что арендодатель должен обладать правом собственности не в момент заключения  договора, а в момент передачи вещи арендатору.\nОбжалуемое постановление принято в пределах полномочий,  предусмотренных статьями\n286\n,\n287 АПК РФ\n.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей\n291.6 АПК РФ\n, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Гелос» для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда Российской Федерации   Н.С.Чучунова\nСуд:\nВерховный Суд РФ\n(подробнее)\nИстцы:\nКРАМАРЕНКО ГАЛИНА ЛЕОНИДОВНА\n(подробнее)\nООО участник \"ТД ЗИТ\" Водянский Николай Михайлович\n(подробнее)\nООО участник \"ТД ЗИТ\" Крамаренко Галина Леонидовна\n(подробнее)\nОтветчики:\nООО гелос\n(подробнее)\nООО \"Торговый Дом Завод по изоляции труб\"\n(подробнее)\nСудьи дела:\nЧучунова Н.С. (судья)\n(подробнее)"
    }
  ]
}