{
  "title": "determination ВС РФ от 10.03.2020",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2020,
  "date": "10.03.2020",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/1870876",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "Определение от 10 марта 2020 г. по делу № А70-20086/2018\nВерховный Суд Российской Федерации\n- Экономическое\nВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 304-ЭС20-349\nОПРЕДЕЛЕНИЕ\nг. Москва10.03.2020\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Ясень-Агро» на  решение Арбитражного суда Тюменской области от 27.03.2019, постановление  Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 и постановление  Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.11.2019 по делу   № А70-20086/2018,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "общество с ограниченной ответственностью «Ясень-Агро» (далее – ООО  «Ясень-Агро»), сельскохозяйственный производственный кооператив  «Каскаринский» (далее – СПК «Каскаринский», Кооператив) обратились в  Арбитражный суд Тюменской области с иском к ФИО1,  акционерному обществу «Каскара-Агро» (далее – АО «Каскара-Агро») о  признании недействительным договора займа от 17.03.2016  № 1703-З.\nРешением Арбитражного суда Тюменской области от 27.03.2019,  оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного  апелляционного суда от 06.08.2019 и постановлением Арбитражного суда  Западно-Сибирского округа от 05.11.2019, в удовлетворении требований отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, удовлетвориь  требования, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим  обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и  процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает , что оспариваемая  сделка заключена Щербаковым О.Ю. с целью личной наживы со  злоупотреблением правом, поскольку он знал об отсутствии у АО «Каскара-Агро»  денежных средств и невозможности возврата сумм займа.\nЗаявитель также отмечает, что сделка заключена на кабальных для  АО «Каскара-Агро» условиях в отсутствие одобрения органов управления.\nВ соответствии с частью 1 статьи\n291.1\n, частью 7 статьи\n291.6\nи статьей\n291.11\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм  материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход  дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных  прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, в настоящее время акционерами  АО «Каскара-Агро» являются ООО «Ясень-Агро» и СПК «Каскаринский»,  которым принадлежит 126 000 акций (50,4% уставного капитала) и 124 000 акций  (49,6% уставного капитала), соответственно.\nМежду ФИО1 (займодавец) и АО «Каскара-Агро» (заемщик)  17.03.2016 заключен договор займа  № 1703-З (далее - договор), по условиям  которого займодавец предоставил заемщику краткосрочный заем без  предоставления обеспечения в сумме 5 000 000 рублей, а заемщик обязуется  вернуть его и уплатить проценты за пользование в сроки и порядке,  установленные договором.\nСогласно пункту 2.2 договора проценты на сумму займа в размере 11%  годовых начисляются ежемесячно, начиная со дня, следующего за днем списания  средств с расчетного счета займодавца, по день зачисления в момент уплаты  окончательного платежа в счет погашения займа по настоящему договору.\nЗаемщик обязуется вернуть сумму займа не позднее 17.03.2017.\nПолагая, что у займодавца имелась заинтересованность в заключении  указанного договора, поскольку на момент его заключения ФИО1  являлся единоличным исполнительным органом АО «Каскара-Агро», а также  аффилированным лицом относительно акционера заемщика – ООО «Диалог»  (являлся его руководителем и участником), при этом одобрение со стороны  общего собрания акционеров отсутствует; договор заключен ФИО1 с  целью личной наживы, ООО «Ясень-Агро» и СПК «Каскаринский» обратились в  арбитражный суд с настоящим иском.\nИсследовав и оценив по правилам статьи\n71 АПК РФ\nпредставленные  доказательства, руководствуясь статьями\n10\n,\n53\n,\n65.2\n,\n166\n,\n168\n,\n174\nГражданского  кодекса Российской Федерации, статьями 81, 83, 84 Федерального закона  от 26.12.1995  № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон  № 208-ФЗ),\nразъяснениями, изложенными в пунктах 1, 93 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 23.06.2015  № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации» и постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 16.05.2014  № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием  крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление  № 28),  суды отказали в удовлетворении требований, придя к правильному выводу об  отсутствии правовых оснований для признания оспариваемой сделки  недействительной на основании статей 83,84 Закона  № 208-ФЗ, признав, что  договор займа являлся сделкой с заинтересованностью, которая совершена в  процессе обычной хозяйственной деятельности.\nСудебные инстанции приняли во внимание разъяснения, содержащиеся в  пункте 4 Постановления  № 28, подлежащим применению к рассматриваемым  правоотношениям, (поскольку оспариваемая сделка заключена до 01.01.2017  (пункт 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  26.06.2018  № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении  которых имеется заинтересованность»)), согласно которым применительно к  сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая  сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента  заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта  сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их  супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона  об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи  81 Закона об акционерных обществах.\nПунктом 5 статьи 83 Закона  № 208-ФЗ (в редакции, действовавшей на  момент совершения сделки) предусмотрено исключение из этого правила, в  соответствии с которым сделка, в совершении которой имеется  заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров,  предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, в случаях, если условия такой  сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые  совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе  осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до  момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное  исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется  заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное  лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего  собрания акционеров.\nПод обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые  операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества  либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом  деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того,  совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К сделкам, совершаемым  в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по  приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления  производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции,  получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение\nоптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной  продажи) (пункт 6 Постановления  № 28).\nУчитывая, что договор займа является сделкой с заинтересованностью,  которая совершена Обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности,  что подтверждается, в том числе договором займа от 11.06.2015  № 1, принимая во  внимание перечисление ФИО1 части заемных денежных средств на  основании писем Общества в счет оплаты за АО «Каскара-Агро» арендных  платежей, суды пришли к справедливому выводу об отсутствии в  рассматриваемом случае оснований для вывода о необходимости одобрения  оспариваемой сделки общим собранием акционеров.\nОтклоняя доводы заявителя о злоупотреблении ФИО1 правом  при заключении сделки, судебные инстанции учли, что согласно пункту 2.2  договора проценты на сумму займа установлены в размере 11% годовых, который  полностью соотносится с ключевой ставкой Центрального банка Российской  Федерации установленной с 01.01.2016.\nИстцами не оспаривался факт получения заемщиком денежных средств по  договору, при этом не подтверждено наличие явного ущерба, а также совершения  сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.\nДоводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения  судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о  допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые  бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи\n291.11 АПК РФ\nк  отмене обжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей\n291.6\nАрбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Ясень-Агро» для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации.\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова\nСуд:\nВерховный Суд РФ\n(подробнее)\nСудьи дела:\nЧучунова Н.С. (судья)\n(подробнее)\nСудебная практика по:\nЗлоупотребление правом\nСудебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ\nПризнание договора купли продажи недействительным\nСудебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ"
    }
  ]
}