{
  "title": "determination ВС РФ от 10.03.2020",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2020,
  "date": "10.03.2020",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/1869792",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 301-ЭС20-218\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 10.03.2020\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобы (заявления) Арсентьева Владимира Ивановича, Арсентьевой Юлии\nИвановны, Михайлова Виталия Георгиевича, Михайлова Вячеслава Георгиевича,\nАлексеевой Альбины Георгиевны, Александровой Риммы Петровны, Шихматовой\nНаталии Сергеевны, Антонова Николая Николаевича, Долговой Юлии\nМаксимовны, Деомидовой Татьяны Николаевны, Лисовой Александры\nВасильевны, Логинова Валерия Владимировича, Ивановой Веры Лазаревны,\nИвановой Екатерины Эдуардовны, Никифоровой Людмилы Евгеньевны и\nкомпании ETINGALE MANAGEMENT LIMITED на решение Арбитражного суда\nЧувашской Республики от 11.02.2019, постановление Первого арбитражного\nапелляционного суда от 10.06.2019 и постановление Арбитражного суда Волго-\nВятского округа от 01.11.2019 по делу № А79-10168/2014,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Арсентьев Владимир Иванович, Арсентьева Юлия Ивановна, Михайлов\nАнатолий Георгиевич, Александрова Римма Петровна, Логинов Валерий\nВладимирович, Шихматова Наталия Сергеевна, Антонов Николай Николаевич,\nДеомидова Татьяна Николаевна, Лисова Александра Васильевна, Долгова Юлия\nМаксимовна, Иванова Вера Лазаревна, Иванова Екатерина Эдуардовна,\nНикифорова Людмила Евгеньевна обратились в Арбитражный суд Чувашской\nРеспублики – Чувашии с иском к компании ETINGALE MANAGEMENT\nLIMITED (далее – Компания) и обществу с ограниченной ответственностью\n«Институт управления имуществом» (далее – Институт) с требованиями:\n\n2\n- о признании недействительным отчета Института от 19.12.2013\n№ 02-12/13 об оценке рыночной стоимости акций публичного акционерного\nобщества «Химпром» (далее – Общество);\n- о взыскании с Компании убытков в сумме: в пользу Арсентьева В. И. – 32\n112 925 рублей, Арсентьевой Ю.И. – 1 687 150 рублей, Михайлова А.Г. –\n823 823 рублей, Александровой Р.П. – 823 823 рублей, Логинова В.В. –\n823 823 рублей, Шихматовой Н.С. – 823 823 рублей, Антонова Н.Н. –\n617 867 рублей, Деомидовой Т.Н. – 535 485 рублей, Лисовой А.В. –\n329 529 рублей, Долговой Ю.М. – 247 147 рублей, в пользу Ивановой В. Л.,\nИвановой Е. Э. и Никифоровой Л. Е. – 82 382 рублей.\nК участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего\nсамостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено\nОбщество.\nРешением Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.02.2019,\nоставленным без изменения постановлением Первого арбитражного\nапелляционного суда от 10.06.2019 и постановлением Арбитражного суда Волго-\nВятского округа от 01.11.2019, требования удовлетворены частично, признана\nнедостоверной рыночная стоимость одной обыкновенной именной\nбездокументарной акции Общества по состоянию на 01.12.2013, указанная в\nотчете Института № 02-12/13, взысканы с Компании убытки в пользу: Арсентьева\nВ.И. в сумме 6 531 839 рублей 19 копеек, Арсентьевой Ю.И. в сумме\n343 170 рублей, Михайлова А.Г. в сумме 167 567 рублей 40 копеек,\nАлександровой Р. П. в сумме 167 567 рублей 40 копеек, Логинова В.В. в сумме\n167 567 рублей 40 копеек, Шихматовой Н.С. в сумме 167 567 рублей 40 копеек,\nАнтонова Н.Н. в сумме 125 675 рублей 55 копеек, Деомидовой Т.Н. в сумме\n108 918 рублей 81 копейки, Лисовой А.В. в сумме 67 026 рублей 96 копеек,\nДолговой Ю.М. в сумме 50 270 рублей 22 копеек, Ивановой В.Л. в сумме\n11 171 рубль 16 копеек, Никифоровой Л.Е. в сумме 2792 рубля 79 копеек и\nИвановой Е.Э. в сумме 2792 рубля 79 копеек. В остальной части в удовлетворении\nиска отказано.\nСуд округа до рассмотрения кассационной жалобы по существу разрешил\nвопрос о процессуальном правопреемстве истца – Михайлова А.Г. ввиду его\nсмерти.\nВ кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской\nФедерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, направив\nдело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм\nматериального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы истцы указывают, что действия Компании\nпо проведению процедур обязательного предложения и требования о выкупе\nакций являлись незаконными; установленная судами цена обыкновенной акции\nОбщества является существенно заниженной и определена с нарушением\nдействующего законодательства; представленные в дело экспертные заключения\nсоставлены с явными нарушениями и ошибками при использовании\nсфальсифицированных данных.\nОспаривая законность вынесенных судебных актов, Компания указывает на\nто, что на экспертное заключение от 30.03.2018 № 295-16 и письмо от 20.12.2018\n\n3\n№ 290-18 являются ненадлежащими доказательствами по делу; рыночная\nстоимость акций Общества, определенная в отчете Института является\nдостоверной.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход\nдела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных\nправ и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, открытое акционерное общество\n«Химпром» (после переименования – Общество) зарегистрировано в качестве\nюридического лица Инспекцией МНС России по городу Новочебоксарску\nЧувашской Республики 30.06.1994.\nУставный капитал Общества составляет 918 525 608 рублей и состоит из 918\n525 608 именных бездокументарных акций номинальной стоимостью один рубль,\nв том числе 688 894 206 обыкновенных акций и 229 631 402 привилегированных\nакций типа А.\nКомпания, став владельцем более чем 95% от общего количества\nобыкновенных акций и реализуя предоставленное статьей 84.8 Федерального\nзакона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон\n№ 208-ФЗ) право на выкуп акций, обратилась в Общество с требованием о выкупе\nакций у их владельцев (миноритарных акционеров) по цене 1,01 рубля за одну\nакцию.\nВыкупная цена ценных бумаг Общества была определена на основании\nнезависимой оценки их рыночной стоимости, произведенной независимым\nоценщиком (отчет Института от 19.12.2013 № 02-12/13).\nПолагая, что выкупная цена акций, определенная в указанном отчете,\nявляется недостоверной, в результате чего акционерам Общества причинены\nубытки, последние обратились в арбитражный суд с настоящим иском.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, руководствуясь статьей 15 Гражданского кодекса Российской\nФедерации, статьями 84.1, 84.7, 84.8 Закона № 208-ФЗ, суды частично\nудовлетворили заявленные требования, придя к выводу, что выкупная цена\nценных бумаг Общества, указанная в отчете Института, является заниженной;\nопределив надлежащую стоимость акций, взыскали в пользу истцов (акционеров\nОбщества) причиненные убытки.\nЮридическая оценка действиям Компании по направлению обязательного\nпредложения от 05.08.2013 о приобретении обыкновенных акций Общества, а\nтакже направлению требования от 23.01.2014 о выкупе обыкновенных акций\n\n4\nОбщества дана в рамках дел № А79-26/2015 и\nА79-1557/2014, имеющих преюдициальное значение для рассматриваемого спора,\nв связи с чем суды пришли к выводу, что права и законные интересы истцов не\nнарушены обязательным предложением. Требование Компании о выкупе акций от\n23.01.2014 соответствует положениям статьи 84.8 Закона № 208-ФЗ, содержит все\nнеобходимые сведения и направлено с соблюдением установленного порядка и\nсроков.\nОпределяя размер убытков, судебные инстанции исходили из экспертного\nзаключения Агентства от 30.03.2018 № 295-16,признав его надлежащим\nдоказательством. Экспертами была определена стоимость всех основных средств,\nпредставленных в балансе предприятия, при этом осмотр и идентификация\nобъектов проведена с той степенью достаточности и достоверности, которая была\nнеобходима для определения рыночной стоимости одной акции в 100% пакете\nакций Общества по состоянию на 01.12.2013. Эксперты Агентства в порядке\nстатьи 86 части 3 АПК РФ были опрошены в ходе рассмотрения дела, ими даны\nподробные разъяснения и пояснения на заданные вопросы.\nКак верно указали суды, оспаривание заключения экспертизы и сам\nхарактер возражений сторон не свидетельствует о наличии противоречий в\nвыводах эксперта, а выражает несогласие заявителей с изложенными в экспертном\nзаключении выводами о стоимости одной обыкновенной акции.\nДоводы кассационных жалоб, которые были предметом рассмотрения судов\nи получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационных жалоб Арсентьева Владимира Ивановича,\nАрсентьевой Юлии Ивановны, Михайлова Виталия Георгиевича, Михайлова\nВячеслава Георгиевича, Алексеевой Альбины Георгиевны, Александровой Риммы\nПетровны, Шихматовой Наталии Сергеевны, Антонова Николая Николаевича,\nДолговой Юлии Максимовны, Деомидовой Татьяны Николаевны, Лисовой\nАлександры Васильевны, Логинова Валерия Владимировича, Ивановой Веры\nЛазаревны, Ивановой Екатерины Эдуардовны, Никифоровой Людмилы\nЕвгеньевны и компании ETINGALE MANAGEMENT LIMITED для рассмотрения\nв судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного\nСуда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}