{
  "title": "determination ВС РФ от 06.03.2020",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2020,
  "date": "06.03.2020",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/1868962",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 306-ЭС19-24912\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 06.03.2020\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив\nматериалы истребованного дела и кассационную жалобу Закирова Равела\nГабделхаковича и Туктарова Эдуарда Ирековича на решение Арбитражного\nсуда Республики Татарстан от 17.05.2019, постановление Одиннадцатого\nарбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 и постановление\nАрбитражного суда Поволжского округа от 07.10.2019 по делу\n№ А65-3053/2019,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Закиров Равел Габделхакович обратился в Арбитражный суд Республики\nТатарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Яна\nТормыш» (далее – Общество) о признании недействительным пункта 8.3\nУстава ответчика, утвержденного решением внеочередного общего собрания\nего участников от 06.04.2018; взыскании 23 923 445 рублей действительной\nстоимости доли; 318 050 рублей процентов за пользование чужими денежными\nсредствами за период с 05.12.2018 по 05.02.2019.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих\nсамостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены\nЗакиров Илсур Мансурович, Гилязов Наиль Рауфович, Ахмадуллин Камиль\nГиниятуллович, Загидуллин Ренат Гаптелхаевич, Шакиров Фарит\nШарифзянович, Гарипов Фарит Шарипович, Сайфутдинова Асия Рашадовна,\nСайфутдинов Магсумзян Равилович, Раимов Иван Николаевич, Загидуллин\n\n2\nИльгиз Котдусович.\nОпределением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2019, в\nсоответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской\nФедерации (далее – АПК РФ), произведено процессуальное правопреемство\nистца Закирова Р.Г. на Туктарова Эдуарда Ирековича в части требования о\nвзыскании 23 923 445 рублей действительной стоимости доли и 318 050 рублей\nпроцентов за пользование чужими денежными средствами за период с\n05.12.2018 по 05.02.2019. Указанным определением, в соответствии со статьей\n51 АПК РФ, суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не\nзаявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,\nЗакирову Фанию Зиннатулловну.\nРешением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2019,\nоставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 16.07.2019 и постановлением Арбитражного суда\nПоволжского округа от 07.10.2019, в удовлетворении требований отказано.\nНе согласившись с принятыми судебными актами, заявители обратились\nв Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой\nпросят их отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на\nнесоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также\nсущественное нарушение норм материального права.\nПисьмом Верховного Суда Российской Федерации от 15.01.2020 дело\n№ А65-3053/2019 истребовано из Арбитражного суда Республики Татарстан.\nПо смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11\nАПК РФ кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской\nФедерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие\nсущественных нарушений норм материального права и (или) норм\nпроцессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых\nневозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных\nинтересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической\nдеятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.\nПо результатам изучения материалов дела и доводов кассационной\nжалобы заявителей суд приходит к выводу о наличии оснований для ее\nпередачи вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной\nколлегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nКак следует из материалов дела и обжалуемых актов, Закиров Р.Г.\nявляется участником Общества, которому принадлежит доля в уставном\nкапитале в размере 0,091% номинальной стоимостью 1 280 рублей.\n06.04.2018 было проведено внеочередное общее собрание участников\nОбщества, оформленное протоколом № 2, на котором в том числе была\nутверждена новая редакция Устава Общества.\nСогласно пункту 8.3 Устава в новой редакции, участники Общества\nпользуются преимущественным правом покупки доли или части доли\nучастника по заранее установленной настоящим уставом цене.\n\n3\nЦена продажи участником доли или ее части определена в размере ее\nноминальной стоимости.\nЗакиров Р.Г. 24.04.2018 направил в адрес Общества оферту о продаже\nпринадлежащей ему части доли в уставном капитале в размере 0,002% за\n990 000 рублей, на которую 04.06.2018 получил ответ, что Уставом Общества\nне предусмотрено право продажи доли участника третьим лицам.\nЗакиров Р.Г. 09.07.2018 направил Обществу оферту о продаже\nпринадлежащей ему оставшейся части доли в уставном капитале в размере\n0,089% за 20 000 000 рублей.\nВследствие отказа других участников от приобретения отчуждаемой\nистцом доли последний 31.08.2018 направил Обществу требование приобрести\nдолю в размере 0,091% в уставном капитале по ее действительной стоимости,\nкоторая составляет 23 923 445 рублей.\nДанное требование истца оставлено без удовлетворения.\nЗакиров Р.Г. и Туктаров Э.И. 06.02.2019 заключили соглашение\n№ 1902-06/1т об уступке права требования, в силу которого Закиров Р.Г.\nуступает, а Туктаров Э.И. принимает право требования участника Общества\nприобрести долю в уставном капитале юридического лица 16 АА 4653452\nот 31.08.2018, зарегистрированное в реестре № 16/152-н/16-2108/5052 (пункт\n1.1 соглашения). В счет уступаемого права (требования) Туктаров Э.И.\nобязуется уплатить Закирову Р.Г. 2 000 000 рублей после получения денежных\nсредств от юридического лица (пункт 3.1 соглашения).\nОбращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Закиров Р.Г. указал,\nчто результаты голосования по первому вопросу повестки дня собрания о\nединогласном утверждении Устава в новой редакции, отраженные в протоколе\nот 06.04.2018 № 2, сфальсифицированы, истец за утверждение устава в новой\nредакции не голосовал и у него имеется право требования действительной\nстоимости доли в силу пункта 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998\n№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №\n14-ФЗ).\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, руководствуясь статьей 93 Гражданского кодекса Российской\nФедерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 21, 23, 26 Федерального\nзакона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, суды отказали в удовлетворении иска, исходя из\nследующего.\nОбществом при подготовке, созыве и проведении внеочередного общего\nсобрания участников 06.04.2018 не допущено нарушений действующего\nкорпоративного законодательства, что установлено постановлением мирового\nсудьи от 20.02.2019 по делу № 5-2-8/2019, оставленного без изменения\nрешением Балтасинского районного суда от 02.04.2019. Производство по делу\n№ 5-2-8/2019 об административном правонарушении по части 11 статьи 15.23.1\nКодекса об административных правонарушениях Российской Федерации в\nотношении Общества прекращено в связи с отсутствием состава\nправонарушения.\n\n4\nСогласно протоколу №2 от 06.04.2018 участники Общества единогласно\nприняли решение за утверждение Устава в новой редакции, в частности, по\nпункту 8.3. В протоколе имеется подпись Закирова Р.Г.\nРешение собрания от 06.04.2018 Закировым Р.Г. не оспорено,\nнедействительным не признано. Истец фактически просит признать\nнедействительным не пункт 8.3. Устава ответчика от 06.04.2018, а решение\nсобрания № 2 от указанной даты.\nПоскольку оферты Закирова Р.Г. о продаже части доли и доли содержали\nпродажную стоимость, не соответствующую номинальной стоимости доли, что\nпротиворечит действующему Уставу Общества, а остальные участники\nотказались от их приобретения по предложенной рыночной цене, то у Закирова\nР.Г. не возникло права на обращение с требованием к Обществу о\nприобретении принадлежащей ему доли, а у последнего – обязанности по ее\nприобретению и выплате денежных средств.\nВыражая свое несогласие с выводами судов, заявители указывают на\nнеправильное применение статей 21 и 23 Закона № 14-ФЗ, отмечая, что\nпротокол собрания участников Общества от 06.04.2018 нотариально не\nудостоверен.\nСогласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса\nпринятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и\nсостав участников общества, присутствовавших при его принятии,\nподтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью\nпутем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола\nвсеми участниками или частью участников; с использованием технических\nсредств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным\nспособом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого\nобщества либо решением общего собрания участников общества, принятым\nучастниками общества единогласно.\nМежду тем заявители утверждают, что иные способы в Уставе Общества\nв редакции, действующей до 06.04.2018, предусмотрены не были.\nВ соответствии абзацем 3 пункта 4 статьи 21 Закона №14-ФЗ цена\nпокупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться\nуставом в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев,\nопределяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества,\nбалансовая стоимость активов на последнюю отчетную дату, чистая прибыль\nобщества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или\nчасти доли может быть одинаковой для всех участников общества вне\nзависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном\nкапитале общества.\nАбзацем четвертым пункта 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ закреплено, что\nположения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или\nчасти доли в уставном капитале участниками общества или обществом по\nзаранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены\nили порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при\nего учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению\n\n5\nобщего собрания участников общества, принятому всеми участниками\nобщества единогласно. Исключение из устава общества положений,\nустанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в\nуставном капитале общества по заранее определенной уставом цене,\nосуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому\nдвумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.\nОднако протокол общего собрания участников Общества от 06.04.2018,\nкоторым был принят Устав в новой редакции, был подписан не всеми\nучастниками юридического лица (в указанном собрании не участвовали и не\nподписали названный протокол Гарипов Ф.Ш. и Загидуллин Р.Г.).\nПо мнению истцов, судами также не учтено, что пункт 2 статьи 23 Закона\n№ 14-ФЗ содержит императивную норму, согласно которой, в случае если\nуставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику\nобщества, третьим лицам запрещено, и другие участники общества отказались\nот их приобретения, либо не получено согласие на отчуждение доли или части\nдоли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость\nполучить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано\nприобрести по требованию участника принадлежащие ему долю или часть\nдоли, в связи с чем ответчик был обязан приобрести долю истца.\nЗаявители, основываясь на положениях статей 181.3, 181.5 Гражданского\nкодекса и разъяснениях, изложенных в пунктах 107, 108 постановления\nПленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О\nприменении судами некоторых положений раздела I части первой\nГражданского кодекса Российской Федерации», считают несостоятельными\nссылки судов на то, что подлинность протокола от 06.04.2018 № 2 лицами,\nучаствующими в деле, в том числе и истцом, не оспаривалась. О проведении\nпочерковедческой экспертизы подписи Закиров Р.Г. не заявлял ввиду того, что\nназванный протокол собрания участников не был нотариально удостоверен,\nрешение общего собрания от 06.04.2018, оформленное протоколом №2,\nявляется ничтожным применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского\nкодекса Российской Федерации.\nТакже заявители указывают на несостоятельность ссылки судов на\nпостановление мирового судьи судебного участка № 2 по Балтасинскому\nсудебному району Республики Татарстан от 20.02.2019 по делу №5-2-8/2019,\nпоскольку предметом рассмотрения названного дела являлось\nадминистративное правонарушение Общества, а не незаконность или\nзаконность спорного протокола № 2 и принятие новой редакции Устава\nюридического лица.\nПравовая оценка (квалификация) отношений, данная судом общей\nюрисдикции, не исключает возможности иной правовой оценки тех же\nотношений арбитражными судами.\nПриведенные заявителями в кассационной жалобе доводы заслуживают\nвнимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для\nрассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим\nспорам Верховного Суда Российской Федерации.\n\n6\nРуководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, судья"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "кассационную жалобу Закирова Равела Габделхаковича и Туктарова\nЭдуарда Ирековича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан\nот 17.05.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного\nсуда от 16.07.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа\nот 07.10.2019 по делу № А65-3053/2019 передать для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации.\nНазначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной\nжалобы на 2 апреля 2020 года на 11 часов 00 минут в помещении суда\nпо адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С. Чучунова"
    }
  ]
}