{
  "title": "determination ВС РФ от 10.02.2020",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2020,
  "date": "10.02.2020",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/1861108",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "Определение от 10 февраля 2020 г. по делу № А76-23860/2018\nВерховный Суд Российской Федерации\n- Экономическое\nСуть спора: Корпоративный спор - Признание недействительными учредительных документов обществ (устав, договор) или внесенных в них изменений\nВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 309-ЭС19-26813\nОПРЕДЕЛЕНИЕ\nг. Москва10.02.2020\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Новые  технологии взрыва» на решение Арбитражного суда Челябинской области  от 11.03.2019, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 10.06.2019 и постановление Арбитражного суда Уральского округа  от 16.10.2019 по делу  № А76-23860/2018,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "общество с ограниченной ответственностью «Новые технологии взрыва»  (далее – общество «НТВ») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с  иском, уточненным в порядке статьи\n49\nАрбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с ФИО1 13 936 500 рублей убытков с начислением пени в размере 0,1% на  сумму 4 500 000 рублей за период с 30.03.2017 по день фактического исполнения  обязательства.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной  ответственностью «Промтехвзрыв» (далее - общество «Промтехвзрыв»),  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской  области.\nРешением Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2019,  оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 10.06.2019 и постановлением Арбитражного суда  Уральского округа от 16.10.2019, в удовлетворении требований отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, удовлетворив\nтребования, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим  обстоятельствам спора, а также существенные нарушения норм материального  права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды  необоснованно посчитали основным видом деятельности ответчика производство  взрывчатых веществ. Между тем, основным видом деятельности ООО «НТВ», как  указано в пункте 5 устава, является деятельность агентов по оптовой торговле  взрывчатыми веществами, следующим видом деятельности- оптовая торговля  взрывчатыми веществами.\nФИО1 при заключении договора нарушил требования,  установленные статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью».\nЗаключение договора от 27.09.2006 свидетельствует о недобросовестности  ответчика, поскольку проведение проектных работ, составляющих предмет  договора, без владения земельным участком на каком-либо праве  нецелесообразно.\nПредставленные в материалы дела доказательства не подтверждают  надлежащим образом выполнение сторонами договора  от 27.09.2006 его условий, поскольку не позволяют установить факт  хозяйственной операции, ее содержание, детализировать состав, объем и  стоимость работ.\nВ соответствии с частью 1 статьи\n291.1\n, частью 7 статьи\n291.6\nи статьей\n291.11 АПК РФ\n, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,  если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, участниками общество «НТВ» являлись  ФИО1 с долей в уставном капитале 10%, ФИО2 - 45%,  ФИО3 - 45%.\nВ период с 06.09.2006 по 27.11.2017 директором общества являлся  ФИО1, с 27.11.2017 - ФИО4\nОбщество «НТВ» (заказчик) и общество «Промтехвзрыв» (исполнитель)  27.09.2006 заключили договор  № П-4166-Д на выполнение работ по экспертизе  промышленной безопасности, по которому исполнитель обязуется в  предусмотренные календарным планом сроки выполнить комплексное экспертное  сопровождение строительства стационарного пункта производства компонентов  эмульсионных взрывчатых веществ, проведения контрольных, предварительных и  приемочных испытаний данных веществ и смесительно-зарядных машин,  предназначенных для механизированного заряжания скважин на открытых горных\nразработках горнодобывающих предприятий в регионе г. Учалы, Республика  Башкортостан.\nПунктом 3 договора установлено, что общая цена договора составляет  9 000 000 рублей; предусмотрена предоплата в размере 50% от указанной суммы.\nВо исполнение условия договора заказчик перечислил исполнителю  4 500 000 рублей в виде предоплаты, что подтверждается платежным поручением  от 17.10.2006  № 1.\nДля исполнения обязательств па названному выше договору, общество с  ограниченной ответственностью «Уральская недвижимость» предоставило  обществу «НТВ» беспроцентный заем в размере 4 500 000 рублей на срок до  17.10.2007.\nСогласно пункту 3.2 договора , в случае несоблюдения сроков возврата  займа заемщик уплачивает займодавцу 0,1% от суммы займа за каждый день  просрочки.\nВ связи с тем, что обязательство по возврату займа обществом «НТВ»  исполнено не было, правопреемник займодавца – общество с ограниченной  ответственностью «Памир» (далее - общество «Памир ) обратилось в суд с  соответствующим иском.\nВступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской  области от 29.06.2017 по делу  № А76-9578/2017 с общества «НТВ» в пользу  общества «Памир» взыскано 4 500 000 рублей основного долга и 4 936 500 рублей  61 копейка пени за период с 29.03.2014 по 29.03.2017.\nПолагая, что действия ФИО1 по заключению вышеуказанных  договоров привели к возникновению убытков в сумме 13 936 500 рублей, в том  числе 4 500 000 рублей основного долга, 4 936 500 рублей 61 копейки пени и  4 500 000 рублей необоснованной предоплаты по договору подряда от 27.09.2006,  общество «НТВ» обратилось в арбитражный суд с соответствующими  требованиями.\nСогласно пунктам 1, 2 статьи\n15\nГражданского кодекса Российской  Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может  требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или  договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под  убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело  или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или  повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы,  которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если  бы его право не было нарушено (упущенная выгода).\nВ соответствии с пунктом 3 статьи\n53\nГражданского кодекса лицо, которое в  силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его  имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица  добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников)  юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором,  возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.\nСогласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон  № 14-ФЗ) члены  совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный\nисполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа  общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за  убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если  иные основания и размер ответственности не установлены федеральными  законами.\nС иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета  директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным  органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или  управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи  44 Закона  № 14-ФЗ).\nВ силу пункта 5 статьи\n10\nГражданского кодекса истец должен доказать  наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или)  неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные  последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления  № 62).\nИсследовав, оценив по правилам статьи\n71 АПК РФ\nпредставленные  доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего  законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в  удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой  совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой  ответственности в виде возмещения убытков; истец не представил доказательств  совершения ФИО1 противоправных действий, повлекших причинение  убытков, а также недобросовестность и неразумность его действий.\nКроме того, суды, руководствуясь статьями\n195\n,\n196\n,\n199\nГражданского  кодекса, пришли к выводу о пропуске обществом «НТВ» срока исковой давности  по заявленным требованиям, указав, что участники общества, проявив должную  осмотрительность и разумность, с учетом предоставленных прав корпоративного  контроля за деятельностью юридического лица, имели возможность инициировать  настоящий иск с момента образования задолженности, а именно с той даты, когда  заем должен быть возвращен - 17.10.2007, а по договору подряда - в соответствии  с планом и графиком выполнения работ.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами  нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили  достаточным основанием в силу части 1 статьи\n291.11 АПК РФ\nк отмене  обжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей\n291.6\nАрбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Новые технологии взрыва» для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова\nСуд:\nВерховный Суд РФ\n(подробнее)\nИстцы:\nООО \"Новые Технологии Взрыва\"\n(подробнее)\nСудьи дела:\nЧучунова Н.С. (судья)\n(подробнее)\nСудебная практика по:\nЗлоупотребление правом\nСудебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ\nУпущенная выгода\nСудебная практика по применению норм ст. 15, 393 ГК РФ\nВозмещение убытков\nСудебная практика по применению нормы ст. 15 ГК РФ"
    }
  ]
}