{
  "title": "determination ВС РФ от 06.02.2020",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2020,
  "date": "06.02.2020",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/1860336",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "в открытом судебном заседании кассационную жалобу\nконкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью\n«Директ эстейт» (далее – должник) Аксёнова Александра Владимировича\n(далее – заявитель) на определение Арбитражного суда Самарской области\nот 12.12.2018 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа\nот 02.07.2019 по делу № А55-505/2016.\nВ судебном заседании приняли участие представители:\nконкурсных управляющих должником и обществом с ограниченной\nответственности «Коммерческого Волжского социального банка» (далее – банк,\nкредитор) – Калмыкова А.А.,\nобщества с ограниченной ответственностью «Технологии строительства\nСОФЖИ» (далее – общество «Технологии строительства СОФЖИ») –\nКосарев А.М., Яковлева Я.Е.,\nобщества с ограниченной ответственностью «Виндзор» (далее – общество\n«Виндзор») – Арзиани В.Э., Махиянова Е.А.\nЗаслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации\nКорнелюк Е.С., вынесшей определение от 30.12.2019 о передаче кассационной\nжалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании, а также\nобъяснения представителей лиц, участвующих в споре, судебная коллегия\n\n2"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий\nобратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок\nпо внесению принадлежащего должнику имущества в уставной капитал\nобществ с ограниченной ответственностью «БКС ПРОМСЕРВИС»,\n«Технологии строительства СОФЖИ» и «Виндзор» (далее – общество «БКС\nПРОМСЕРВИС», ответчики); применении последствий недействительности\nсделок в виде обязания обществ «Технологии строительства СОФЖИ» и\n«Виндзор» возвратить в конкурсную массу имущество должника.\nОпределением Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2018\nв удовлетворении заявления отказано.\nПостановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от\n05.04.2019 вышеуказанное определение отменено, заявление удовлетворено.\nПостановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.07.2019\nотменено постановление апелляционного суда от 05.04.2019, определение суда\nпервой инстанции оставлено в силе.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской\nФедерации, заявитель просит отменить определение суда первой инстанции и\nпостановление суда округа, постановление апелляционного суда оставить в\nсиле.\nВ судебном заседании представитель конкурсных управляющих\nдолжником и банком поддержала доводы кассационной жалобы.\nПредставители ответчиков просили оставить в силе принятые\nпо обособленному спору и обжалуемые заявителем судебные акты, считая\nих законными и обоснованными, поддержали доводы представленных отзывов\nна кассационную жалобу.\nПроверив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в\nспоре, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и представленных\nотзывах, судебная коллегия приходит к следующим выводам.\nКак установлено судами и следует из материалов дела, 23.09.2014\nпрекращено право собственности должника на принадлежащее ему имущество\n(нежилые помещения, здания, компрессорно-сварочный участок, каркасно-\nсварочный цех, модуль и пристрой для сборки складирования алюминиевых и\nдеревянных конструкций, алюминиевый дом, склады в количестве двенадцати\nединиц).\nВышеуказанные объекты внесены в качестве взноса в уставной капитал\nобщества «БКС ПРОМСЕРВИС» на основании протокола собрания его\nучредителей от 23.09.2014.\nВ дальнейшем, на основании решений участников обществ «Технологии\nстроительства СОФЖИ» (от 23.10.2014) и «Виндзор» (от 29.12.2014) названные\nобъекты внесены в качестве взноса в уставной капитал данных юридических\nлиц.\n21.09.2015 общество «БКС ПРОМСЕРВИС» ликвидировано.\n\n3\n18.02.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве должника,\nа 28.02.2017 решением суда первой инстанции должник признан банкротом,\nоткрыта процедура конкурсного производства.\nОспаривая сделки должника, конкурсный управляющий указывал на их\nнедействительность (мнимый характер и наличие злоупотребления правом),\nпричинение вреда кредиторам должника ввиду вывода из конкурсной массы\nосновного имущества, отказывая в котором суд первой инстанции исходил из\nнедоказанности условий, необходимых для признания сделок\nнедействительными.\nС подобными выводами не согласился апелляционный суд, установивший\nпо состоянию на 29.11.2013 наличие у должника неисполненных обязательств\nперед кредитором – банком на сумму 37 520 252 рубля 73 копейки,\nсвидетельствующих о неплатёжеспособности должника на дату совершения\nсделок. Апелляционный суд счёл ошибочными и выводы об отсутствии в деле\nдоказательств заинтересованности сторон сделок. Суд указал, что цепочка\nвзаимосвязанных сделок являлась безвозмездной, не имела экономической\nцелесообразности, преследовала своей целью вывод активов должника во вред\nкредиторам и была совершена заинтересованными лицами, что прямо\nпредполагало осведомлённость последних о наличии у должника признаков\nнеплатёжеспособности.\nОтменяя постановление апелляционного суда и оставляя в силе\nопределение суда первой инстанции, окружной суд признал необоснованными\nсодержащиеся в нём выводы о заинтересованности сторон, в том числе\nо ликвидации общества «БКС ПРОМСЕРВИС» с целью исключения\nпромежуточного звена между должником и обществами «Технологии\nстроительства СОФЖИ» и «Виндзор».\nМежду тем судами не учтено следующее.\nПо смыслу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-\nФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для\nпризнания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность\nсовокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам\nкредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда\nи осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные\nразъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего\nАрбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых\nвопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона\n«О несостоятельности (банкротстве)».\nДля применения презумпции наличия цели причинения вреда\nимущественным правам кредиторов достаточно, в частности, установить\nсовокупность двух обстоятельств: недостаточность имущества должника\nна момент совершения сделки и безвозмездный характер этой сделки\n(абзац второй пункта 2статьи 61.2 Закона о банкротстве).\nПризнавая несостоятельными доводы конкурсного управляющего\nо безвозмездности оспариваемых сделок, суд первой инстанции указал на\nприобретение обществом «Директ эстейт» доли в уставном капитале общества\n\n4\n«БКС ПРОМСЕРВИС», а последним – доли в уставном капитале обществ\n«Технологии строительства СОФЖИ» и «Виндзор», а, соответственно, и права\nучастника общества. С подобным выводом согласился суд округа, отметив, что\nполучение должником такого имущества является возмездным приобретением\n(пункт 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и\nПленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №\n10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при\nразрешении споров, связанных с защитой права собственности и других\nвещных прав»).\nСогласно позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего\nАрбитражного Суда Российской Федерации от 11.03.2014 № 14768/13, по\nобщему правилу само по себе совершение сделки по внесению единственным\nучредителем имущества в уставный капитал не влечет причинения вреда\nимущественным интересам кредиторов учредителя.\nТем не менее, о наличии такого вреда может свидетельствовать\nневозможность осуществления контроля над имуществом ввиду наличия\nособенностей корпоративной структуры и управления, наличие у дочернего\nобщества долгов, в результате чего стоимость доли становится меньше чистой\nстоимости внесенного имущества и т.п. Признак вреда также может\nпроявляться и в ситуации, когда внесение имущества в уставный капитал\nявлялось составной частью цепочки притворных сделок, итогом чего\nстановилось отчуждение дочерним обществом внесенного в капитал имущества\nи неполучение участником равноценного предоставления даже на уровне\nкорпоративных прав.\nВ рассматриваемой ситуации конкурсный управляющий должником\nссылался на то, что внося имущество в уставный капитал общества\n«БКС ПРОМСЕРВИС», должник не являлся его участником и, как следствие,\nне получил какого-либо встречного предоставления ввиду скорой ликвидации\nобщества. Суды первой инстанции и округа, не опровергнув названные доводы,\nнапротив, сделали вывод, что в результате сделки должник приобрел долю в\nуказанном обществе. Однако, сделав подобный вывод, суды не установили\nдальнейшую судьбу принадлежащей должнику доли в обществе, не\nопределили, оказался ли должник по итогу вступления в названные отношения\nв убытке либо действовал с выгодой для себя, в то время как эти обстоятельства\nимели существенное значение для квалификации сделки на предмет\nподозрительности. В частности, наличие у должника доли в обществе давало\nему право претендовать на получение оставшейся после завершения расчетов с\nкредиторами доли в уставном капитале при ликвидации общества «БКС\nПРОМСЕРВИС» (пункт 8 статьи 21, пункт 1 статьи 58 Федерального закона от\n08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).\nВозражая на приводимые доводы, представитель общества «Виндзор»\nпояснил, что общество «БКС ПРОМСЕРВИС» вышло из состава участников\nобщества «Виндзор» перед его ликвидацией в связи с заключением сторонами\nдоговора купли-продажи доли в уставном капитале за 60 000 000 рублей.\nДоказательства совершения указанной сделки по приобретению доли до\n\n5\nмомента ликвидации общества «БКС ПРОМСЕРВИС» в материалах\nистребованного дела отсутствуют, обстоятельства и подробности\nеё совершения участниками спора не раскрыты, поступление денежных средств\nв конкурсную массу от реализации должником своего права участника\nпредставитель конкурсного управляющего отрицает.\nЕсли доводы конкурсного управляющего будут подтверждены, то следует\nпризнать, что в результате подобных действий должник утратил своё\nкорпоративное право к ликвидированной организации (так и не успев его\nфактически реализовать). Это обстоятельство, в свою очередь, будет\nсвидетельствовать о безвозмездном характере оспариваемых сделок\nи обоснованности выводов апелляционного суда.\nДоказанность же обратного, при условии, что размер выплаченной\nдолжнику ликвидационной квоты будет сопоставим со стоимостью внесенного\nв уставный капитал имущества, напротив, исключит возникшие в настоящем\nспоре разумные сомнения в реальности рассматриваемых сделок,\nих экономической целесообразности.\nОднако судебными инстанциями обстоятельства получения должником\nдоли в уставном капитале общества «БКС ПРОМСЕРВИС» не устанавливались.\nРавным образом не полностью исследованы обстоятельства\nзаинтересованности участников сделок по мотивам наличия между ними\nустойчивых внутригрупповых связей и общности хозяйственных интересов, а\nтакже неплатёжеспособности должника и осведомлённости об этом сторон на\nмомент их совершения с учётом приводимых участниками доводов и\nвозражений.\nДопущенные судами нарушения норм права являются существенными,\nбез их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных\nинтересов участников дела о банкротстве должника, в связи с чем, судебные\nакты судов первой, апелляционной инстанции и округа следует отменить\nна основании часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса\nРоссийской Федерации, обособленный спор – направить на новое рассмотрение\nв суд первой инстанции для исследования указанных вопросов.\nРуководствуясь статьями 291.11, 291.13 - 291.15 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия\nпо экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "определение Арбитражного суда Самарской области от 12.12.2018,\nпостановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда\nот 05.04.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа\nот 02.07.2019 по делу № А55-505/2016 отменить.\nОбособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный\nсуд Самарской области.\n\n6\nОпределение вступает в законную силу с момента вынесения и может\nбыть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке надзора\nв трехмесячный срок.\nПредседательствующий судья Е.С. Корнелюк\nСудья И.А. Букина\nСудья Д.В. Капкаев"
    }
  ]
}