determination ВС РФ от 06.02.2020 Дата: 06.02.2020 ============================================================ Определение от 6 февраля 2020 г. по делу № А04-3903/2019 Верховный Суд Российской Федерации - Экономическое Суть спора: Корпоративный спор - Обжалование решений органов управления ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 303-ЭС19-26607 ОПРЕДЕЛЕНИЕ 06.02.2020 г. Москва Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) Evison Holdings Limited (Эвизон Холдингз Лимитед) на определения от 05.06.2019 и от 17.06.2019 Арбитражного суда Амурской области, постановления от 07.08.2019 и от 02.09.2019 Шестого арбитражного апелляционного суда, постановления от 10.10.2019 и от 15.11.2019 Арбитражного суда Дальневосточного округа по делу № А04-3903/2019, 1. общество с ограниченной ответственностью международная компания «Финвижн Холдингс» (далее - компания «Финвижн») обратилась в Арбитражный суд Амурской области с иском к публичному акционерному обществу «Восточный экспресс банк» (далее – Банк) о признании недействительными: - решения совета директоров Банка от 24.09.2018 (протокол от 26.09.2018 № 53/652) об утверждении цены размещения дополнительных акций Банка в размере 1 коп. за 1 акцию; - решения совета директоров Банка от 19.11.2018 (протокол от 21.11.2018 № 68/667) об изменении решения совета директоров Банка от 24.09.2018 и утверждении цены размещения дополнительных акций Банка в размере 1 коп. за 1 акцию; - решения совета директоров Банка от 21.03.2019 (протокол от 22.03.2019 № 19/698) об изменении решения совета директоров Банка от 24.09.2018 (в редакции решения от 19.11.2018) и утверждении цены размещения дополнительных акций Банка в размере 1 коп. за 1 акцию; - дополнительного выпуска 500 млрд. акций Банка (индивидуальный государственный регистрационный номер 10201460B009D, дата государственной регистрации 04.10.2018). Одновременно с иском компанией «Финвижн» заявлено ходатайство об обеспечении иска в виде: - запрета органам управления, коллегиальному исполнительному органу, председателю правления Банка принимать любые решения и совершать любые иные действия, направленные на размещение обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 0,01 руб. каждая, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 10201460B009D, дата государственной регистрации 04.10.2018; - запрета органам управления, коллегиальному исполнительному органу, председателю правления Банка раскрывать информацию о цене размещения дополнительных акций и утверждать отчет об итогах дополнительного выпуска акций Банка. К участию в деле в качестве второго ответчика привлечен Банк России, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания Evison Holdings Limited «Эвизон Холдингз Лимитед» (далее - компания «Эвизон»). Определением Арбитражного суда Амурской области от 05.06.2019, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2019 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.10.2019, органам управления, коллегиальному исполнительному органу, председателю правления Банка запрещено принимать любые решения и совершать любые иные действия, направленные на размещение обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 0,01 руб. каждая, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 10201460B009D, дата государственной регистрации 04.10.2018, а также раскрывать информацию о цене размещения дополнительных акций и утверждать отчет об итогах дополнительного выпуска акций. Далее Банк в порядке статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обратился с заявлением об отмене принятых обеспечительных мер, ссылаясь на недоказанность истцом оснований для их применения, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ , а также нарушение баланса интересов сторон, прежде всего Банка, финансовая устойчивость которого зависит от размещения дополнительных акций. Также от Банка поступило заявление о замене принятых определением суда от 05.06.2019 обеспечительных мер на меры в виде запрета Компании «Эвизон» осуществлять выкуп в рамках преимущественного права более 139 158 349 966 обыкновенных именных бездокументарных акций в рамках дополнительной эмиссии ценных бумаг (индивидуальный государственный регистрационный номер 10201460B009D, дата государственной регистрации 04.10.2018). Судом первой инстанции удовлетворено ходатайство Банка о совместном рассмотрении заявлений об отмене и замене обеспечительных мер. Компания «Эвизон» заявила самостоятельное ходатайство об отмене обеспечительных мер, которое в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, принято к совместному рассмотрению с заявлениями Банка. Определением Арбитражного суда Амурской области от 17.06.2019, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2019 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.11.2019, в удовлетворении заявлений Банка и Компании «Эвизон» отказано. В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты об обеспечении иска, отказе в отмене обеспечительных мер и их замене, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалоб заявитель указывает, что принятые обеспечительные меры существенно затрудняют деятельность Банка, создают значительную угрозу интересам акционеров и вкладчиков, ведут к нарушению обязательных нормативов достаточности капитала, установленных Банком России; суды нижестоящих инстанций не учли, что интерес истца, в защиту которого были приняты обеспечительные меры, явно несоразмерен ущербу, который может быть причинен правам и законным интересам третьих лиц; на момент принятия обжалуемых судебных актов отсутствовал риск причинения истцу какого-либо ущерба, а проведение дополнительной эмиссии не могло нарушать права истца. В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ , кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Принимая обжалуемые судебные акты, суды, руководствовались положениями статей 90 , 93 , 97 АПК РФ , разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», и обоснованно исходили из того, что непринятие обеспечительных мер повлечет причинение значительного ущерба истцу, а также может затруднить или сделать невозможным исполнение в будущем судебного акта по настоящему спору в случае удовлетворения заявленных требований, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обеспечительных мер или их замены. Доводы, приведенные заявителем, были предметом рассмотрения суда округа и получили надлежащую правовую оценку. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд ОПРЕДЕЛИЛ: 1. отказать в передаче кассационных жалоб Evison Holdings Limited (Эвизон Холдингз Лимитед) для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Истцы: ООО международная компания "Финвижн Холдингс" (подробнее) Ответчики: ПАО "Восточный экспресс банк" (подробнее) Центральный банк Российской Федерации (подробнее) Иные лица: Союз судебных экспертов "Экспертный совет" эксперт-Иллювиев Василий Романович (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее)