{
  "title": "determination ВС РФ от 03.02.2020",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2020,
  "date": "03.02.2020",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/1861436",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "Определение от 3 февраля 2020 г. по делу № А58-2601/2018\nВерховный Суд Российской Федерации\n- Экономическое\nСуть спора: споры, связанные с принадлежн. акций, долей в уст. (склад.) капитале хоз. общ-в и тов-в, паев членов коопер., их обремен. и прав\nВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 302-ЭС19-26121\nОПРЕДЕЛЕНИЕ\nг. Москва03.02.2020\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда  Республики Саха (Якутия) от 29.03.2019, постановление Четвертого арбитражного  апелляционного суда от 17.06.2019 и постановление Арбитражного суда  Восточно-Сибирского округа от 30.09.2019 по делу  № А58-2601/2018,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "общество с ограниченной ответственностью «Хотулар» (далее – ООО  «Хотулар») обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы  № 5 по Республике  Саха (Якутия) (далее – Инспекция) о признании прекращенным залога на долю  уставного капитала Общества в размере 99,9% в уставного капитала и обязании  ответчика внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далееЕГРЮЛ) сведения о прекращении залога.\nОпределением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12.07.2018  к участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО2.\nОпределением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12.07.2018  удовлетворено ходатайство истца: к участию в деле в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета, привлечены  общество с ограниченной ответственностью «ЮжЯкутУголь» (далее – ООО  «ЮжЯкутУголь») и ФИО3.\nНа основании свидетельства о перемене имени от 16.01.2015 серии <...> ФИО3 переменил имя, отчество на Валерия  Михайловича.\nВступившим в законную силу определением Арбитражного суда  Республики Саха (Якутия) от 26.10.2018, встречное исковое заявление  Мусиной Т.И. о расторжении договора купли-продажи части доли (в размере  99,9%) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью  Промышленно-финансовая компания «Север» (далее – ООО «Север»;  переименовано в ООО «ЮжЯкутУголь») от 24.08.2011 и применении последствий  его расторжения, возвращено.\nВ ходе рассмотрения дела истец заявил отказ от иска в части требования об  обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении залога на долю в  уставном капитале ООО «ЮжЯкутУголь».\nРешением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29.03.2019,  оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного  апелляционного суда от 17.06.2019 и постановлением Арбитражного суда  Восточно-Сибирского округа от 30.09.2019, принят отказ истца от требования об  обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении залога на долю в  уставном капитале ООО «ЮжЯкутУголь», производство по делу в указанной  части прекращено; признан прекращенным залог на долю уставного капитала  ООО «ЮжЯкутУголь» в размере 99,9% в уставном капитале.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерать в  удовлетворении требований, ссылаясь на существенное нарушение судами норм  материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает на правомерность  нахождения доли (в размере 99,9%) в залоге у ФИО2 в связи с тем, что  истец не исполнил свое договорное обязательство по ее полной оплате.\nВ соответствии с частью 1 статьи\n291.1\n, частью 7 статьи\n291.6\nи статьей\n291.11\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм  материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход  дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных  прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, между ФИО2 (продавец) и ООО  «Хотулар» (покупатель) 24.08.2011 заключен договор купли-продажи части доли  (в размере 99,9%) в уставном капитале ООО «Север» (переименовано в ООО  «ЮжЯкутУголь»), обремененный залогом.\nСогласно пункту 6 договора покупатель перечисляет продавцу полную  стоимость указанной доли в размере 319 805 292 рубля 58 копеек на расчетный  счет продавца в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора и  исполнения пункта 13.\nВ пункте 13 названного договора предусмотрено, что в течение 7  календарных дней с момента подписания договора продавец передает покупателю  по акту приема-передачи бухгалтерскую документацию общества, в том числе  правоустанавливающие документы, подтверждающие правообладание  лицензиями, движимым и недвижимым имуществом, машинами и механизмами  для совместного проведения аудиторской проверки общества, которую будет  проводить ООО «Эккаунт Проф» в течение 15 рабочих дней, в случае выявления  при проведении проверки задолженности по налогам и сборам, иным  обязательным платежам, а также задолженности перед третьими лицами, если  сумма задолженности превысит имеющийся долг в размере 18 506 813 рублей,  стороны предпринимают совместные усилия для урегулирования данных  обстоятельств.\nВ соответствии с пунктами 7, 8 договора приобретаемая доля остается в  залоге у продавца до момента окончательного расчета между сторонами.\nПри окончательном зачислении всей стоимости доли продавец обязуется  снять залог на указанную долю в уставном капитале общества и оформить  соответствующее нотариально удостоверенное заявление в течение семи дней.\nДоговор купли-продажи от 24.08.2011 удостоверен нотариусом Якутского  нотариального округа ФИО4\nВ ЕГРЮЛ 21.01.2013 внесены сведения о залоге приобретаемой истцом  части доли за регистрационным номером 2131447010693.\nДополнительным соглашением от 20.10.2011 стороны внесли изменения в  пункт 6 договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с  залогом, установив, что оплата производится простыми векселями ОАО  «Сбербанк России» номинальной стоимостью 319 805 292 рубля 58 копеек.\nПлатежным поручением от 05.03.2012  № 25 истец произвел оплату по  договору купли-продажи от 24.08.2011 в сумме 20 000 рублей.\nПолагая, что продажа ответчиком доли 99,9% уставного капитала по цене  319 805 292 рубля 58 копеек является передачей товара ненадлежащего качества,  так как приобретаемая доля не соответствует заявленным продавцом  характеристикам, в связи с неполной оплатой ее номинальной стоимости при  увеличении бывшими участниками, истец обратился в арбитражный суд с иском  об уменьшении покупной цены по договору от 24.08.2011 купли-продажи доли в  уставном капитале до 20 000 рублей.\nВступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики  Саха (Якутия) от 08.12.2014 по делу  № А58-1581/2012 иск удовлетворен.\nСсылаясь на то, что реальная стоимость уставного капитала общества  определена вступившим в законную силу решением суда от 08.12.2014 по делу   № А58-1581/2012, а спорная доля оплачена продавцу, в связи с чем непринятие  ответчиком мер по обращению в Инспекцию с заявлением о погашении записи о  наличии залога (обременения) является незаконным, ООО «Хотулар» обратилось в  арбитражный суд с настоящим иском.\nИсследовав и оценив по правилам статьи\n71 АПК РФ\nпредставленные  доказательства, руководствуясь статьями\n334\n,\n352\n,\n358.15\n,\n408\nГражданского  кодекса Российской Федерации, статьей 22 Федерального закона от 08.02.1998   № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды удовлетворили\nтребования, установив отсутствие оснований для сохранения обременения (залога)  на приобретенную долю в связи с уплатой ООО «Хотулар» ее стоимости,  определенной на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного  суда Республики Саха (Якутия) от 08.12.2014 по делу  № А58-1581/2012.\nДоводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения  судов, получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о  допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые  бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи\n291.11 АПК РФ\nк  отмене обжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей\n291.6\nАрбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1  для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова\nСуд:\nВерховный Суд РФ\n(подробнее)\nИстцы:\nООО \"Хотулар\"\n(подробнее)\nОтветчики:\nМежрайонная инспекция федеральной налоговой службы России №5 по Республике Саха (Якутия)\n(подробнее)\nИные лица:\nООО \"ЮжЯкутУголь\"\n(подробнее)\nСудьи дела:\nЧучунова Н.С. (судья)\n(подробнее)\nСудебная практика по:\nПо залогу, по договору залога\nСудебная практика по применению норм ст. 334, 352 ГК РФ"
    }
  ]
}