{
  "title": "determination ВС РФ от 13.01.2020",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2020,
  "date": "13.01.2020",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/1853648",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 306-ЭС19-24641\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 13.01.2020\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Сибирское\nпесчаное карьероуправление» на решение Арбитражного суда Самарской области\nот 26.03.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда\nот 01.07.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа\nот 18.09.2019 по делу № А55-16352/2018,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Самарский областной Фонд жилья и ипотеки (далее - Фонд) обратился в\nАрбитражный суд Самарской области с иском, уточненным в порядке статьи 49\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК\nРФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Прибрежный Парк» (далее –\nООО «Прибрежный Парк», Общество), обществу с ограниченной\nответственностью «Сибирское песчаное карьероуправление» (далее - ООО\n«Сибирское песчаное карьероуправление»), обществу с ограниченной\nответственностью «Управляющая компания «РосРазвитие Сибирь» (далее - ООО\n«Управляющая компания «РосРазвитие Сибирь»), в котором просил:\n1. признать заключенные 01.08.2016 сделки передачи прав по договорам\nаренды земельных участков от 23.09.2009 № 2051, 2053, 2061, 2064 между\nООО «Прибрежный Парк» и ООО «Управляющая компания \"РосРазвитие\nСибирь», а также заключенные 01.08.2016 сделки передачи прав по договорам\nаренды земельных участков от 23.09.2009 № 2043, 2046, 2055, 2056, 2057 между\nООО «Прибрежный Парк» и ООО «Сибирское песчаное карьероуправление»,\nсовершенные сторонами на основании решений, оформленных протоколом\n\n2\nобщего собрания участников ООО «Прибрежный Парк» от 30.07.2016 № 2/1,\nпритворными (ничтожными);\n2. признать решения общего собрания участников ООО «Прибрежный\nПарк» об одобрении заключения договоров передачи прав и обязанностей по\nдоговорам аренды земельных участков между ООО «Прибрежный Парк», ООО\n«Управляющая компании «РосРазвитие Сибирь» и ООО «Сибирское песчаное\nкарьероуправление», оформленные протоколом от 30.07.2016 № 2/1,\nнедействительными;\n3. признать заключенную 08.11.2016 сделку о зачете денежных требований\nООО «Сибирское песчаное карьероуправление» в сумме 140 550 797 руб., а также\nзаключенную 08.11.2016 сделку о зачете денежных требований ООО\nУправляющая компания «РосРазвитие Сибирь» в сумме 79 000 000 руб. по\nдоговорам передачи прав по договорам аренды земельных участков от 23.09.2009\n№ 2043, 2046, 2055, 2056, 2057, 2051, 2053, 2061, 2064 в счет внесения\nдополнительного вклада в уставный капитал ООО «Прибрежный Парк»,\nсовершенные сторонами на основании решений, оформленных протоколом\nобщего собрания участников ООО «Прибрежный Парк» от 08.11.2016 № 3,\nпритворными (ничтожными);\n4. признать сделку об увеличении уставного капитала путем внесения\nземельного участка площадью 627 311 кв. м с кадастровым № 63:09:01050019:511,\nрасположенном в г. Тольятти, Автозаводский район, южнее ул. Спортивной до\nКуйбышевского водохранилища, стоимостью 219 550 797 руб., а также путем\nвнесения денежных средств ООО «Сибирское песчаное карьероуправление» в\nразмере 140 550 797 руб., ООО «Управляющая компания «РосРазвитие Сибирь» в\nразмере 79 000 000 руб., оформленную протоколом общего собрания участников\nООО «Прибрежный Парк» от 29.07.2016 № 2, несостоявшейся;\n5. применить последствия недействительности сделок и вернуть стороны в\nпервоначальное положение.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных\nтребований относительно предмета спора, привлечены муниципальное\nобразование городской округ Тольятти в лице администрации городского округа\nТольятти, общество с ограниченной ответственностью «Перспектива», Инспекция\nФедеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары.\nРешением Арбитражного суда Самарской области от 26.03.2019,\nоставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 01.07.2019 и постановлением Арбитражного суда\nПоволжского округа от 18.09.2019, исковые требования удовлетворены частично:\n- признаны заключенные 01.08.2016 сделки передачи прав по договорам\nаренды земельных участков от 23.09.2009 № 2051, 2053, 2061, 2064 между ООО\n«Прибрежный Парк» и ООО «Управляющая компания «РосРазвитие Сибирь», а\nтакже заключенные 01.08.2016 сделки передачи прав по договорам аренды\nземельных участков от 23.09.2009 № 2043, 2046, 2055, 2056, 2057 между ООО\n«Прибрежный Парк» и ООО «Сибирское песчаное карьероуправление»\nнедействительными;\n- признана заключенная 08.11.2016 сделка о зачете денежных требований\nООО «Сибирское песчаное карьероуправление» в сумме 140 550 797 руб., а также\n\n3\nзаключенная 08.11.2016 сделка о зачете денежных требований ООО\n«Управляющая компания «РосРазвитие Сибирь» в сумме 79 000 000 руб. по\nдоговорам передачи прав по договорам аренды земельных участков от 23.09.2009\n№ 2043, 2046, 2055, 2056, 2057, 2051, 2053, 2061, 2064 в счет внесения\nдополнительного вклада в уставный капитал ООО «Прибрежный Парк»\nнедействительной;\n- признана сделка по увеличению уставного капитала путем внесения\nземельного участка площадью 627 311 кв. м с кадастровым номером\n63:09:01050019:511, расположенного в г. Тольятти, Автозаводский район, южнее\nул. Спортивной до Куйбышевского водохранилища, стоимостью 219 550 797 руб.,\nа также путем внесения денежных средств ООО «Сибирское песчаное\nкарьероуправление» в размере 140 550 797 руб., ООО «Управляющая компания\n«РосРазвитие Сибирь» в размере 79 000 000 руб., оформленная протоколом\nОбщего собрания участников ООО «Прибрежный парк» от 29.07.2016 № 2,\nнедействительной.\nПрименены последствия недействительности сделок, а именно:\nвосстановлено право аренды ООО «Управляющая компания «РосРазвитие\nСибирь» на земельные участки, указанные в договорах аренды от 23.09.2009\n№ 2051, 2053, 2061, 2064, и возложена обязанность на ООО «Прибрежный Парк»\nвозвратить ООО «Управляющая компания «РосРазвитие Сибирь» земельные\nучастки с кадастровыми номерами 63:09:0105020:520 (площадь 5239 кв. м),\n63:09:0105020:521 (площадь 1417 кв. м), 63:09:0000000:778 (площадь 35 426 кв. м),\n63:09:0105019:509 (площадь 249 462 кв. м). Восстановлены права аренды ООО\n«Сибирское песчаное карьероуправление» на земельные участки, указанные в\nдоговорах аренды 23.09.2009 № 2043, 2046, 2055, 2057; суд обязал ООО\n«Прибрежный Парк» возвратить ООО «Сибирское песчаное карьероуправление»\nземельные участки с кадастровыми номерами 63:09:0000000:780 (площадь\n43 582 кв. м), 63:09:0105020:509 (площадь 39 177 кв. м), 63:09:0105020:517\n(площадь 105 062 кв. м), 63:09:0000000:776 (площадь 88 871 кв. м);обязал ООО\n«Прибрежный Парк» возвратить СОФЖИ земельный участок площадью\n627 311 кв. м с кадастровым номером 63:09:01050019:511, расположенный в\nг. Тольятти, Автозаводский район, южнее ул. Спортивной до Куйбышевского\nводохранилища.\nВ остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части удовлетворения\nтребований, отказав в удовлетворении иска в полном объеме, ссылаясь на\nнесоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также\nсущественное нарушение норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что заявленные\nтребования были произвольно изменены судом, а в действиях истца имеются\nпризнаки злоупотребления правом.\nКроме того, ООО «Сибирское песчаное карьероуправление» полагает, что\nсудами неправильно были применены статьи 153, 167, 168 Гражданского кодекса\nРоссийской Федерации (далее – Гражданский кодекс), поскольку правоотношения\n\n4\nсторон по увеличению уставного капитала нельзя признать сделками по смыслу\nназванных норм права.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, ООО «Прибрежный Парк»\nзарегистрировано 11.06.2016 с присвоением ОГРН 1166313109775, участниками\nобщества являются: СОФЖИ, ООО «Сибирское песчаное карьероуправление»,\nООО «Управляющая компания «РосРазвитие Сибирь».\nРешением общего собрания участников Общества, оформленным\nпротоколом от 15.06.2016 № 1, по 5 вопросу повестки дня было принято решение\nоб утверждении уставного капитала при создании юридического лица в размере\n200 000 руб., с распределением его в следующих долях: СОФЖИ - 50%,\nноминальной стоимостью 100 000 руб., ООО «Сибирское песчаное\nкарьероуправление» с размером доли 25% номинальной стоимостью 50 000 руб.,\nООО «Управляющая компания «РосРазвитие Сибирь» с размером доли 25%\nноминальной стоимостью 50 000 руб.\nСогласно Протоколу № 2 общего собрания участников ООО «Прибрежный\nПарк» от 29.07.2016, единогласно всеми участниками были приняты и\nнотариально удостоверены решения:\n1. По вопросу об увеличении уставного капитала ООО «Прибрежный Парк»\nза счет внесения дополнительных вкладов участников на основании их заявлений\n(вопрос 2) были приняты решения об увеличении уставного капитала с 200 000\nруб. до 439 301 594 руб. за счет внесения дополнительных вкладов в уставный\nкапитал Общества:\n- вклад СОФЖИ в размере 219 550 797 руб. в виде земельного участка;\n- денежный вклад ООО «Сибирское песчаное карьероуправление» в размере\n140 550 797 руб., порядок внесения вклада: единовременно путем перечисления\nденежных средств на расчетный счет ООО «Прибрежный Парк»;\n- денежный вклад ООО «Управляющая компания «РосРазвитие Сибирь» в\nразмере 79 000 000 руб., порядок внесения вклада: единовременно путем\nперечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Прибрежный Парк».\n2. По вопросу об увеличении номинальной стоимости долей участников\nООО «Прибрежный Парк» и изменение размеров долей участников (вопрос 3)\nбыло принято решение об увеличении номинальной стоимости долей участников\nОбщества и изменить размеры долей после внесения дополнительных вкладов\nследующим образом:\n\n5\n- СОФЖИ: номинальная стоимость доли 219 650 797 руб., размер - 50%\nуставного капитала;\n- ООО «Сибирское песчаное карьероуправление»: номинальная стоимость\nдоли 140 600 797 руб., размер - 32% уставного капитала;\n- ООО «Управляющая компания «РосРазвитие Сибирь»: номинальная\nстоимость доли 79 050 000 руб., размер - 18% уставного капитала.\n3. По вопросу о внесении изменений в Устав ООО «Прибрежный Парк» в\nсвязи с увеличением уставного капитала (вопрос 4) было принято следующее\nрешение: внести следующие изменения в Устав ООО «Прибрежный Парк», пункт\n2 статьи 6 Устава изложить в следующей редакции: «Размер уставного капитала\nОбщества составляет 439 301 594 руб.»; абзац первый пункта 3 статьи 6 Устава\nисключить.\nСогласно Протоколу № 2/1 общего собрания участников ООО\n«Прибрежный Парк» от 30.06.2016 единогласно всеми участниками были приняты\nрешения о заключении между ООО «Прибрежный Парк» и ООО «Сибирское\nпесчаное карьероуправление» договоров передачи прав и обязанностей по\nдоговорам аренды земельных участков от 23.09.2009 № 2043, 2046, 2055, 2056,\n2057; заключении между ООО «Прибрежный Парк» и ООО «Управляющая\nкомпания «РосРазвитие Сибирь» договоров передачи прав и обязанностей по\nдоговорам аренды земельных участков от 23.09.2009 № 2051, 2053, 2061, 2064.\nМежду ООО «Прибрежный Парк» и ООО «Сибирское песчаное\nкарьероуправление» 01.08.2016 заключены договоры передачи прав и\nобязанностей по договорам аренды земельных участков от 23.09.2009 № 2043,\n2046, 2055, 2056, 2057, с кадастровыми номерами 63:09:0000000:780 (площадь\n43 582 кв. м), 63:09:0105020:509 (площадь 39 177 кв. м), 63:09:0105020:517\n(площадь 105 062 кв. м), 63:09:0000000:777 (площадь 31 097 кв. м),\n63:09:0000000:776 (площадь 88 871 кв. м); общая сумма подлежащей со стороны\nобщества оплаты за передачу прав и обязанностей по перечисленным договорам\nсоставила 140 550 797 руб.\nТакже между ООО «Прибрежный Парк» и ООО «Управляющая компания\n«РосРазвитие Сибирь» 01.08.2016 заключены договоры передачи прав и\nобязанностей по договорам аренды земельных участков от 23.09.2009 № 2051,\n2053, 2061, 2064 с кадастровыми номерами 63:09:0105020:520 (площадь\n5239 кв. м), 63:09:0105020:521 (площадь 1417 кв. м), 63:09:0000000:778 (площадь\n35 426 кв. м), 63:09:0105019:509 (площадь 249 462 кв. м); общая сумма\nподлежащей со стороны общества оплаты за передачу прав и обязанностей по\nперечисленным договорам составила 79 000 000 руб.\nКак следует из акта приема-передачи земельного участка от 01.08.2016,\nСОФЖИ передает ООО «Прибрежный парк» в качестве вклада в уставный\nкапитал передает земельный участок площадью 627 311 кв. м с кадастровым\n№ 63:09:01050019:511, расположенный в г. Тольятти, Автозаводский район,\nюжнее ул. Спортивной до Куйбышевского водохранилища, право собственности\nна указанный земельный участок было зарегистрировано за ООО «Прибрежный\nпарк» 01.09.2016 согласно выписке из Единого государственного реестра прав на\nнедвижимое имущество и сделок с ним.\n\n6\nСогласно Протоколу № 3 общего собрания участников ООО «Прибрежный\nпарк» от 08.11.2016, единогласно всеми участниками Общества одобрен зачет\nденежных требований ООО «Сибирское песчаное карьероуправление» к ООО\n«Прибрежный парк» в размере 140 550 797 руб.; денежных требований ООО\n«Управляющая компания «РосРазвитие Сибирь» к ООО «Прибрежный парк» в\nразмере 79 000 000 руб.\nМежду ООО «Прибрежный Парк» и ООО «Сибирское песчаное\nкарьероуправление»; ООО «Прибрежный Парк» и ООО Управляющая компания\n«РосРазвитие Сибирь» были заключены соглашения о зачете взаимных денежных\nтребований от 08.11.2016.\nВ соответствии с пунктом 4 соглашения от 08.11.2016 между ООО\n«Прибрежный Парк» и ООО «Сибирское песчаное карьероуправление» стороны\nдоговорились прекратить обязательства зачетом встречного однородного\nтребования стороны 1 к стороне 2 по оплате дополнительного вклада в уставный\nкапитал ООО «Прибрежный Парк» в размере 140 550 797 руб.; требования\nстороны 2 к стороне 1 по оплате по договорам передачи прав и обязанностей\nот 08.01.2016 по договорам аренды земельных участков от 23.09.2009 № 2043,\n2046, 2055, 2056, 2057 в размере 140 550 797 руб.\nВ соответствии с пунктом 4 соглашения от 08.11.2016 между\nООО «Прибрежный Парк» и ООО Управляющая компания «РосРазвитие Сибирь»\nстороны договорились прекратить обязательства зачетом встречного однородного\nтребования стороны 1 к стороне 2 по оплате дополнительного вклада в Уставный\nкапитал ООО «Прибрежный Парк» в размере 79 000 000 руб., требования стороны\n2 к стороне 1 по оплате по договорам передачи прав и обязанностей от 08.01.2016\nпо договорам аренды земельных участков от 23.09.2009 № 2051, 2053, 2061, 2064 в\nразмере 79 000 000 руб.\nСочтя, что вышеуказанные сделки являются недействительными, СОФЖИ\nобратилось в арбитражный суд с настоящим иском.\nУдовлетворяя заявленные исковые требования в части, судебные инстанции\nруководствовались положениями статьи 15, статьи 17, пункта 2 статьи 19\nФедерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной\nответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и исходили из того, что общим\nсобранием участников не был урегулирован вопрос об утверждении денежной\nоценки имущества в соответствии с требованиями действующего\nзаконодательства.\nУстановив, что земельный участок, вносимый в качестве неденежного\nвклада для оплаты доли в уставном капитале Общества, передан без его оценки,\nсуды признали спорную сделку недействительной (ничтожной) в силу статьи 168\nГражданского кодекса, как не соответствующую положениям статьи 15 Закона\n№ 14-ФЗ.\nСоответственно, последующие действия сторон по одобрению зачета\nденежных требований ООО «Сибирское песчаное карьероуправление» к ООО\n«Прибрежный парк» в размере 140 550 797 руб. и денежных требований ООО\n«Управляющая компания \"РосРазвитие Сибирь» к ООО «Прибрежный парк» в\nразмере 79 000 000 руб., а также заключению соглашений о зачете взаимных\nденежных требований от 08.11.2016 не влекут правовых последствий, в связи с\n\n7\nчем указанные сделки от 08.11.2016 также признаны судами недействительными\n(ничтожными).\nРассматривая исковые требования о признании недействительными\nзаключенных 01.08.2016 сделок по передаче прав по договорам аренды земельных\nучастков от 23.09.2009 № 2051, 2053, 2061, 2064, а также заключенных 01.08.2016\nсделок по передаче прав по договорам аренды земельных участков от 23.09.2009\n№ 2043, 2046, 2055, 2056, 2057, совершенных сторонами на основании решений,\nоформленных протоколом общего собрания участников ООО «Прибрежный Парк»\nот 30.07.2016 № 2/1, суды, проанализировав условия аналогичных договоров\nаренды земельных участков, заключенных ранее ООО «Управляющая компания\n«РосРазвитие Сибирь» и ООО «Сибирское песчаное карьероуправление», на\nосновании которых к ответчикам перешли права и обязанности по указанным\nдоговорам, впоследствии переуступленные ООО «Прибрежный Парк» по\nоспариваемым сделкам от 01.08.2016 и установив, что плата за переуступку\nОбществу была значительно завышена по сравнению с платой за переданные\nправа и обязанности самим ответчикам, пришли к выводу, что данные\nобстоятельства свидетельствуют об отсутствии экономической целесообразности\nсовершенных сделок, когда вместо реального поступления 219 550 797 руб. в\nуставный капитал Общества за счет вкладов ООО «Прибрежный Парк» получило\nискусственно созданную кредиторскую задолженность (денежные обязательства)\nв указанном размере и расходные обязательства в виде арендной платы.\nЗавышение стоимости переуступленных прав аренды земельных участков\nООО «Прибрежный Парк» также подтверждено отчетом ООО «Волжский Альянс»\nот 07.05.2018 № 180426.\nИсходя из анализа представленных в материалы дела доказательств и\nобстоятельств спора, суды пришли к выводу, что реальной целью сделок по\nпередаче прав по договорам аренды земельных участков с последующим\nзаключением соглашений о зачете денежных требований от 08.11.2016 являлось\nуклонение участников Общества - ООО «Управляющая компания «РосРазвитие\nСибирь» и ООО «Сибирское песчаное карьероуправление» от исполнения своих\nобязательств по внесению в качестве вкладов в уставный капитал ООО\n«Прибрежный Парк» денежных средств. Заключение вышеуказанных сделок\nот 01.08.2016 имеет мнимый характер, что влечет их ничтожность на основании\nстатей 166, 168, 170 Гражданского кодекса.\nСудебными инстанциями не установлено оснований для применения по\nзаявлению ответчиков срока исковой давности с учетом положений статей 166,\n181, 196 Гражданского кодекса.\nДоводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nВ связи с отказом в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного\nСуда Российской Федерации, ходатайство ООО «Сибирское песчаное\nкарьероуправление» о приостановлении исполнения судебных актов\nудовлетворению не подлежит.\n\n8\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью\n«Сибирское песчаное карьероуправление» о приостановлении исполнения\nрешения Арбитражного суда Самарской области от 26.03.2019 по делу\n№ А55-16352/2018 отказать.\nОтказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной\nответственностью «Сибирское песчаное карьероуправление» для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного\nСуда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}