Определение от 09.01.2020

1. Кабанова Лада Борисовна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с
иском к Глыбину Вячеславу Юрьевичу, Стейн Славе, Брискину Роману, Кабанову
Сергею Владимировичу о признании ничтожной сделки между Кабановым С.В. и
Глыбиным В.Ю. по отчуждению доли в размере 100% уставного капитала ООО
«АЕСП» и применении последствия ее недействительности в виде восстановления
в ЕГРЮЛ сведений о Кабанове С.В. как владельце доли в размере 100% уставного
капитала ООО «АЕСП»; признании ничтожной сделки между Кабановым С.В. и
Брискиным Р. по отчуждению доли в размере 7,5% уставного капитала ООО
«Специальные знаки и маркировка» и применении последствий ее
недействительности в виде восстановления в ЕГРЮЛ сведений о Кабанове С.В.
как владельце доли в размере 7,5% уставного капитала ООО «Специальные знаки
и маркировка»; признании ничтожной сделки между Кабановым С.В. и
Стейном С. по отчуждению доли в размере 7,5% уставного капитала ООО
«Специальные знаки и маркировка» и применить последствий ее

2
недействительности в виде восстановления в ЕГРЮЛ сведений о Кабанове С.В.
как владельце доли в размере 7,5% уставного капитала ООО «Специальные знаки
и маркировка»; признании ничтожной сделки между Кабановым С.В. и
Брискиным Р. по отчуждению доли в размере 7,5% уставного капитала ООО «ТБК
Инвест Групп» и применении последствий ее недействительности в виде
восстановления в ЕГРЮЛ сведений о Кабанове С.В. как владельце доли в размере
7,5% уставного капитала ООО «ТБК Инвест Групп»; признании ничтожной сделки
между Кабановым С.В. и Стейном С. по отчуждению доли в размере 7,5%
уставного капитала ООО «ТБК Инвест Групп» и применении последствий ее
недействительности в виде восстановления в ЕГРЮЛ сведений о Кабанове С.В.
как владельце доли в размере 7,5% уставного капитала ООО «ТБК Инвест Групп».
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2018, оставленным
без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда
от 20.06.2018, в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.09.2018
решение от 16.12.2017 и постановление от 20.06.2018 отменены, дело направлено
на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда города
Москвы от 25.01.2019 по делу № А40-117824/2018 указанное дело объединено в
одно производство с делом N А40-162227/2017 для их совместного рассмотрения с
присвоением объединенному делу номера А40-162227/2017.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.05.2019, оставленным
без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда
от 22.07.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа
от 16.10.2019, иск удовлетворен частично: суд признал недействительным
заявление Глыбина В.Ю. о вступлении в ООО «АЕСП» от 18.01.2017, решение
от 19.01.2017 № 1 единственного участника ООО «АЕСП», заявление
Кабанова С.В. от 02.02.2017 о выходе из состава участников ООО «АЕСП»,
решение от 02.02.2017 № 1 единственного участника ООО «АЕСП»; заявление
Кабанова С.В. от 22.12.2016 о выходе из состава участников ООО «Специальные
знаки и маркировка», протокол от 23.12.2016 № 1 общего собрания участников
ООО «Специальные знаки и маркировка»; заявление Кабанова С.В. от 22.12.2016 о
выходе из состава участников ООО «ТБК Инвест Групп» и протокол от 23.12.2016
№ 1 общего собрания участников ООО «ТБК Инвест Групп».
Суд истребовал из чужого незаконного владения Брискина Р. в пользу
Кабанова С.В. долю в размере 7,5% в уставном капитале ООО «ТБК Инвест
Групп»; из чужого незаконного владения Стейна С. в пользу Кабанова С.В. долю в
размере 7,5% в уставном капитале ООО «ТБК Инвест Групп». В удовлетворении
остальной части требований отказал.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской
Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на
несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также
существенное нарушение норм материального и процессуального права.
По утверждению Кабановой Л.Б., сохранение записей в ЕГРЮЛ, которые
были внесены во исполнение ничтожных сделок, влечет недостоверность

3
соответствующих сведений, в связи с чем невозможно полное восстановление
нарушенных прав истца.
По мнению ответчиков, суды пришли к ошибочному выводу о нарушении
формы сделки, необоснованно применили положения Семейного кодекса
Российской Федерации (далее – Семейный кодекс), поскольку на момент выхода
из обществ Кабанов С.В. не состоял в браке.
Суды не учли, что лицами не совершались сделки по отчуждению долей,
доли вышедшего участника были перераспределены между остальными
участниками хозяйствующего субъекта; оспариваемые решения приняты при
наличии кворума.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном
заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если
изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм
материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход
дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных
прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной
экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на
рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам
Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, в период с 12.11.1987 по 13.07.2016
Кабанова Л.Б. и Кабанов С.В. состояли в браке.
Ответчик Кабанов С.В. приобрел за счет общих доходов супругов долю в
размере 100% в уставном капитале ООО «АЕСП», долю в размере 15% в уставном
капитале ООО «Специальные знаки и маркировка» и долю в размере 15% в
уставном капитале ООО «ТБК Инвест Групп».
Кабанов С.В. 22.12.2016 подал заявление о выходе из ООО «Специальные
знаки и маркировка» и выплате ему действительной стоимости доли.
Решением общего собрания участников ООО «Специальные знаки и
маркировка», оформленным протоколом от 23.12.2016 № 1, принадлежащая
обществу доля в размере 15% уставного капитала распределена Брискину Р. и
Стейну С., о чем ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 8167750228198 от 29.12.2016.
Также Кабанов С.В. 22.12.2016 подал заявление о выходе из ООО «ТБК
Инвест Групп» и выплате ему действительной стоимости доли.
Решением общего собрания участников ООО «ТБК Инвест Групп»,
оформленным протоколом от 23.12.2016 № 1, принадлежащая обществу доля в
размере 15% уставного капитала распределена Брискину Р. и Стейну С., о чем
ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 8167750228121 от 29.12.2016.
Глыбин В.Ю. 18.01.2017 подал в ООО «АЕСП» заявление о вступлении в
общество путем внесения дополнительного вклада в размере 100 000 рублей в
уставный капитал.
Единственный участник ООО «АЕСП» Кабанов С.В. 19.01.2017 принял
решение № 1 об увеличении уставного капитала юридического лица со 100 000 до

4
200 000 рублей за счет дополнительного вклада Глыбина В.Ю. и приеме
последнего в число участников хозяйствующего субъекта с долей в размере 50%
уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 рублей.
В ЕГРЮЛ 27.01.2017 была внесена запись ГРН 2177746792067 о
государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы
юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом
лице.
Кабанов С.В. 02.02.2017 подал заявление о выходе из ООО «АЕСП», в связи
с чем в тот же день единственный участник общества Глыбин В.Ю. принял
решение № 1 о распределении принадлежащей обществу доли в размере 50%
уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб., о чем ЕГРЮЛ внесена
запись ГРН 6177746245484 от 10.02.2017.
Таким образом, суды установили, что меньше, чем за 20 рабочих дней в
собственность ответчиков Брискина Р., Стейна С. и Глыбина В.Ю. перешли все
находившиеся в собственности ответчика Кабанова С.В. доли в уставных
капиталах юридических лиц.
На основании заявления Кабанова С.В. от 22.12.2016 о выходе из ООО «ТБК
Инвест Групп» была оформлена односторонняя сделка по распоряжению общим
имуществом супругов - долей в размере 15% уставного капитала. Данную сделку
Кабанов С.В. совершил вопреки воле Кабановой Л.Б. в период рассмотрения
судом общей юрисдикции ее исковых требований к Кабанову С.В. о разделе его
15% доли в уставном капитале названного юридического лица.
Суды пришли к выводам , что при выходе Кабанова С.В. из ООО «ТБК
Инвест Групп» и двух остальных обществ все ответчики допустили
злоупотребление правом, поскольку их согласованные действия не имели иной
цели, кроме как помешать Кабановой Л.Б. получить причитающиеся ей части
долей в уставном капитале хозяйствующих обществ.
Руководствуясь положениями статей 10, 168 Гражданского кодекса
Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), суды удовлетворили
требование Кабановой Л.Б. о признании недействительной односторонней сделки
по распоряжению общим имуществом супругов, оформленную заявлением
Кабанова С.В. от 22.12.2016 о выходе из ООО «ТБК Инвест Групп».
Суды также признали состоявшиеся 23.12.2016 собрания общих собраний
участников ООО «Специальные знаки и маркировка» и ООО «ТБК Инвест Групп»
ничтожными, как не имеющими кворума для принятия решений о распределении
принадлежавших этим обществам долей.
Руководствуясь статьей 170 Гражданского кодекса, суды признали сделки
Кабанова С.В., в рамках которых он передал Брискину Р. и Стейну С. (каждому)
по 1/2 части своей 15% доли в уставном капитале ООО «Специальные знаки и
маркировка» и по 1/2 части своей 15% доли в уставном капитале ООО «ТБК
Инвест Групп» недействительными.
При этом суды правомерно исходили из того, что выход супруга из
общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому
участнику (или третьему лицу) также является распоряжением общим
имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая
пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса.

5
Кабанов С.В. распорядился долями в уставных капиталах ООО
«Специальные знаки и маркировка» и ООО «ТБК Инвест Групп» без ведома и
согласия Кабановой Л.Б.
Брискин Р. и Стейн С. знали или должны были знать о данных
обстоятельствах, поскольку им было известно, что эти доли Кабанов С.В.
приобрел в период брака.
Суды правомерно признали действия ответчиков, оформленные заявлением
Глыбина В.Ю. о вступлении в ООО «АЕСП», решением от 19.01.2017 № 1
единственного участника ООО «АЕСП», заявлением Кабанова С.В.
от 02.02.2017 о выходе из ООО «АЕСП» и решением от 02.02.2017 № 1
единственного участника ООО «АЕСП», цепочкой притворных сделок, которая
прикрывает сделку между Кабановым С.В. и Глыбинным В.Ю. по отчуждению
последнему доли в размере 100% уставного капитала названного юридического
лица, поскольку она была заключена без согласия Кабановой Л.Б. (супруги
продавца).
Данная сделка ничтожна ввиду несоблюдения обязательной нотариальной
формы сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества с
ограниченной ответственностью, согласно пункта 11 статьи 21 Федерального
закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,
статьи 163, 166 Гражданского кодекса.
Суды признали указанные сделки ничтожными также и по мотиву наличия
со стороны ответчиков Кабанова С.В., Брискина Р. и Стейна С. злоупотребления
правом, поскольку ответчики преследовали цель помешать Кабановой Л.Б.
получить причитающиеся ей части долей в уставных капиталах ООО
«Специальные знаки и маркировка» и ООО «ТБК Инвест Групп».
Поскольку право собственности Кабанова С.В. на долю в размере 15% в
уставном капитале ООО «ТБК Инвест Групп» возникло на законных основаниях,
имущество неправомерно выбыло из владения собственника, доказательств
правомерности выбытия имущества из владения истца и возникновения у
ответчиков Брискина Р. и Стейна С. права собственности на спорное имущество в
размере 15% доли в уставном капитале (по 7,5% у каждого) не представлено, суды
признали за Кабановым С.В. право на спорные доли путем истребования из
чужого незаконного владения ответчиков.
Отказывая в удовлетворении требования о применении последствий
недействительности оспоренных сделок в виде обязания МИФНС России № 46 по
г. Москве исключить из ЕГРЮЛ записи ГРН 8167750228121 от 29.12.2016,
ГРН 8167750228198 от 29.12.2016, ГРН 2177746792067 от 27.01.2017 и
ГРН 6177746245484 от 10.02.2017, суды правомерно исходили из того, что
законодательством не предусмотрен такой способ защиты нарушенного права, как
признание записей в ЕГРЮЛ недействительными и исключение из реестра ранее
внесенных записей и сведений.
Доводы кассационных жалоб, не свидетельствуют о допущенных судами
нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили
достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене
обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного

6
процессуального кодекса Российской Федерации, суд

1. отказать в передаче кассационных жалоб Кабановой Лады Борисовны,
Кабанова Сергея Владимировича, Глыбина Вячеслава Юрьевича, обществ с
ограниченной ответственностью «ТБК Инвест Групп», «АЕСП», «Специальные
знаки и маркировка» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии
по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова