{
  "title": "determination ВС РФ от 09.01.2020",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2020,
  "date": "09.01.2020",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/1852270",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 305-ЭС19-23320\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 09.01.2020\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобы (заявления) Кабановой Лады Борисовны, Кабанова Сергея\nВладимировича, Глыбина Вячеслава Юрьевича, обществ с ограниченной\nответственностью «ТБК Инвест Групп», «АЕСП», «Специальные знаки и\nмаркировка» на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.05.2019,\nпостановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019 и\nпостановление Арбитражного суда Московского округа от 16.10.2019 по делу\n№ А40-162227/2017,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Кабанова Лада Борисовна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с\nиском к Глыбину Вячеславу Юрьевичу, Стейн Славе, Брискину Роману, Кабанову\nСергею Владимировичу о признании ничтожной сделки между Кабановым С.В. и\nГлыбиным В.Ю. по отчуждению доли в размере 100% уставного капитала ООО\n«АЕСП» и применении последствия ее недействительности в виде восстановления\nв ЕГРЮЛ сведений о Кабанове С.В. как владельце доли в размере 100% уставного\nкапитала ООО «АЕСП»; признании ничтожной сделки между Кабановым С.В. и\nБрискиным Р. по отчуждению доли в размере 7,5% уставного капитала ООО\n«Специальные знаки и маркировка» и применении последствий ее\nнедействительности в виде восстановления в ЕГРЮЛ сведений о Кабанове С.В.\nкак владельце доли в размере 7,5% уставного капитала ООО «Специальные знаки\nи маркировка»; признании ничтожной сделки между Кабановым С.В. и\nСтейном С. по отчуждению доли в размере 7,5% уставного капитала ООО\n«Специальные знаки и маркировка» и применить последствий ее\n\n2\nнедействительности в виде восстановления в ЕГРЮЛ сведений о Кабанове С.В.\nкак владельце доли в размере 7,5% уставного капитала ООО «Специальные знаки\nи маркировка»; признании ничтожной сделки между Кабановым С.В. и\nБрискиным Р. по отчуждению доли в размере 7,5% уставного капитала ООО «ТБК\nИнвест Групп» и применении последствий ее недействительности в виде\nвосстановления в ЕГРЮЛ сведений о Кабанове С.В. как владельце доли в размере\n7,5% уставного капитала ООО «ТБК Инвест Групп»; признании ничтожной сделки\nмежду Кабановым С.В. и Стейном С. по отчуждению доли в размере 7,5%\nуставного капитала ООО «ТБК Инвест Групп» и применении последствий ее\nнедействительности в виде восстановления в ЕГРЮЛ сведений о Кабанове С.В.\nкак владельце доли в размере 7,5% уставного капитала ООО «ТБК Инвест Групп».\nРешением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2018, оставленным\nбез изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда\nот 20.06.2018, в удовлетворении требований отказано.\nПостановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.09.2018\nрешение от 16.12.2017 и постановление от 20.06.2018 отменены, дело направлено\nна новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.\nПри новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда города\nМосквы от 25.01.2019 по делу № А40-117824/2018 указанное дело объединено в\nодно производство с делом N А40-162227/2017 для их совместного рассмотрения с\nприсвоением объединенному делу номера А40-162227/2017.\nРешением Арбитражного суда города Москвы от 08.05.2019, оставленным\nбез изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда\nот 22.07.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа\nот 16.10.2019, иск удовлетворен частично: суд признал недействительным\nзаявление Глыбина В.Ю. о вступлении в ООО «АЕСП» от 18.01.2017, решение\nот 19.01.2017 № 1 единственного участника ООО «АЕСП», заявление\nКабанова С.В. от 02.02.2017 о выходе из состава участников ООО «АЕСП»,\nрешение от 02.02.2017 № 1 единственного участника ООО «АЕСП»; заявление\nКабанова С.В. от 22.12.2016 о выходе из состава участников ООО «Специальные\nзнаки и маркировка», протокол от 23.12.2016 № 1 общего собрания участников\nООО «Специальные знаки и маркировка»; заявление Кабанова С.В. от 22.12.2016 о\nвыходе из состава участников ООО «ТБК Инвест Групп» и протокол от 23.12.2016\n№ 1 общего собрания участников ООО «ТБК Инвест Групп».\nСуд истребовал из чужого незаконного владения Брискина Р. в пользу\nКабанова С.В. долю в размере 7,5% в уставном капитале ООО «ТБК Инвест\nГрупп»; из чужого незаконного владения Стейна С. в пользу Кабанова С.В. долю в\nразмере 7,5% в уставном капитале ООО «ТБК Инвест Групп». В удовлетворении\nостальной части требований отказал.\nВ кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской\nФедерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nнесоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также\nсущественное нарушение норм материального и процессуального права.\nПо утверждению Кабановой Л.Б., сохранение записей в ЕГРЮЛ, которые\nбыли внесены во исполнение ничтожных сделок, влечет недостоверность\n\n3\nсоответствующих сведений, в связи с чем невозможно полное восстановление\nнарушенных прав истца.\nПо мнению ответчиков, суды пришли к ошибочному выводу о нарушении\nформы сделки, необоснованно применили положения Семейного кодекса\nРоссийской Федерации (далее – Семейный кодекс), поскольку на момент выхода\nиз обществ Кабанов С.В. не состоял в браке.\nСуды не учли, что лицами не совершались сделки по отчуждению долей,\nдоли вышедшего участника были перераспределены между остальными\nучастниками хозяйствующего субъекта; оспариваемые решения приняты при\nналичии кворума.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход\nдела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных\nправ и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, в период с 12.11.1987 по 13.07.2016\nКабанова Л.Б. и Кабанов С.В. состояли в браке.\nОтветчик Кабанов С.В. приобрел за счет общих доходов супругов долю в\nразмере 100% в уставном капитале ООО «АЕСП», долю в размере 15% в уставном\nкапитале ООО «Специальные знаки и маркировка» и долю в размере 15% в\nуставном капитале ООО «ТБК Инвест Групп».\nКабанов С.В. 22.12.2016 подал заявление о выходе из ООО «Специальные\nзнаки и маркировка» и выплате ему действительной стоимости доли.\nРешением общего собрания участников ООО «Специальные знаки и\nмаркировка», оформленным протоколом от 23.12.2016 № 1, принадлежащая\nобществу доля в размере 15% уставного капитала распределена Брискину Р. и\nСтейну С., о чем ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 8167750228198 от 29.12.2016.\nТакже Кабанов С.В. 22.12.2016 подал заявление о выходе из ООО «ТБК\nИнвест Групп» и выплате ему действительной стоимости доли.\nРешением общего собрания участников ООО «ТБК Инвест Групп»,\nоформленным протоколом от 23.12.2016 № 1, принадлежащая обществу доля в\nразмере 15% уставного капитала распределена Брискину Р. и Стейну С., о чем\nЕГРЮЛ внесена запись ГРН 8167750228121 от 29.12.2016.\nГлыбин В.Ю. 18.01.2017 подал в ООО «АЕСП» заявление о вступлении в\nобщество путем внесения дополнительного вклада в размере 100 000 рублей в\nуставный капитал.\nЕдинственный участник ООО «АЕСП» Кабанов С.В. 19.01.2017 принял\nрешение № 1 об увеличении уставного капитала юридического лица со 100 000 до\n\n4\n200 000 рублей за счет дополнительного вклада Глыбина В.Ю. и приеме\nпоследнего в число участников хозяйствующего субъекта с долей в размере 50%\nуставного капитала номинальной стоимостью 100 000 рублей.\nВ ЕГРЮЛ 27.01.2017 была внесена запись ГРН 2177746792067 о\nгосударственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы\nюридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом\nлице.\nКабанов С.В. 02.02.2017 подал заявление о выходе из ООО «АЕСП», в связи\nс чем в тот же день единственный участник общества Глыбин В.Ю. принял\nрешение № 1 о распределении принадлежащей обществу доли в размере 50%\nуставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб., о чем ЕГРЮЛ внесена\nзапись ГРН 6177746245484 от 10.02.2017.\nТаким образом, суды установили, что меньше, чем за 20 рабочих дней в\nсобственность ответчиков Брискина Р., Стейна С. и Глыбина В.Ю. перешли все\nнаходившиеся в собственности ответчика Кабанова С.В. доли в уставных\nкапиталах юридических лиц.\nНа основании заявления Кабанова С.В. от 22.12.2016 о выходе из ООО «ТБК\nИнвест Групп» была оформлена односторонняя сделка по распоряжению общим\nимуществом супругов - долей в размере 15% уставного капитала. Данную сделку\nКабанов С.В. совершил вопреки воле Кабановой Л.Б. в период рассмотрения\nсудом общей юрисдикции ее исковых требований к Кабанову С.В. о разделе его\n15% доли в уставном капитале названного юридического лица.\nСуды пришли к выводам , что при выходе Кабанова С.В. из ООО «ТБК\nИнвест Групп» и двух остальных обществ все ответчики допустили\nзлоупотребление правом, поскольку их согласованные действия не имели иной\nцели, кроме как помешать Кабановой Л.Б. получить причитающиеся ей части\nдолей в уставном капитале хозяйствующих обществ.\nРуководствуясь положениями статей 10, 168 Гражданского кодекса\nРоссийской Федерации (далее – Гражданский кодекс), суды удовлетворили\nтребование Кабановой Л.Б. о признании недействительной односторонней сделки\nпо распоряжению общим имуществом супругов, оформленную заявлением\nКабанова С.В. от 22.12.2016 о выходе из ООО «ТБК Инвест Групп».\nСуды также признали состоявшиеся 23.12.2016 собрания общих собраний\nучастников ООО «Специальные знаки и маркировка» и ООО «ТБК Инвест Групп»\nничтожными, как не имеющими кворума для принятия решений о распределении\nпринадлежавших этим обществам долей.\nРуководствуясь статьей 170 Гражданского кодекса, суды признали сделки\nКабанова С.В., в рамках которых он передал Брискину Р. и Стейну С. (каждому)\nпо 1/2 части своей 15% доли в уставном капитале ООО «Специальные знаки и\nмаркировка» и по 1/2 части своей 15% доли в уставном капитале ООО «ТБК\nИнвест Групп» недействительными.\nПри этом суды правомерно исходили из того, что выход супруга из\nобщества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому\nучастнику (или третьему лицу) также является распоряжением общим\nимуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая\nпункту 2 статьи 35 Семейного кодекса.\n\n5\nКабанов С.В. распорядился долями в уставных капиталах ООО\n«Специальные знаки и маркировка» и ООО «ТБК Инвест Групп» без ведома и\nсогласия Кабановой Л.Б.\nБрискин Р. и Стейн С. знали или должны были знать о данных\nобстоятельствах, поскольку им было известно, что эти доли Кабанов С.В.\nприобрел в период брака.\nСуды правомерно признали действия ответчиков, оформленные заявлением\nГлыбина В.Ю. о вступлении в ООО «АЕСП», решением от 19.01.2017 № 1\nединственного участника ООО «АЕСП», заявлением Кабанова С.В.\nот 02.02.2017 о выходе из ООО «АЕСП» и решением от 02.02.2017 № 1\nединственного участника ООО «АЕСП», цепочкой притворных сделок, которая\nприкрывает сделку между Кабановым С.В. и Глыбинным В.Ю. по отчуждению\nпоследнему доли в размере 100% уставного капитала названного юридического\nлица, поскольку она была заключена без согласия Кабановой Л.Б. (супруги\nпродавца).\nДанная сделка ничтожна ввиду несоблюдения обязательной нотариальной\nформы сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества с\nограниченной ответственностью, согласно пункта 11 статьи 21 Федерального\nзакона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,\nстатьи 163, 166 Гражданского кодекса.\nСуды признали указанные сделки ничтожными также и по мотиву наличия\nсо стороны ответчиков Кабанова С.В., Брискина Р. и Стейна С. злоупотребления\nправом, поскольку ответчики преследовали цель помешать Кабановой Л.Б.\nполучить причитающиеся ей части долей в уставных капиталах ООО\n«Специальные знаки и маркировка» и ООО «ТБК Инвест Групп».\nПоскольку право собственности Кабанова С.В. на долю в размере 15% в\nуставном капитале ООО «ТБК Инвест Групп» возникло на законных основаниях,\nимущество неправомерно выбыло из владения собственника, доказательств\nправомерности выбытия имущества из владения истца и возникновения у\nответчиков Брискина Р. и Стейна С. права собственности на спорное имущество в\nразмере 15% доли в уставном капитале (по 7,5% у каждого) не представлено, суды\nпризнали за Кабановым С.В. право на спорные доли путем истребования из\nчужого незаконного владения ответчиков.\nОтказывая в удовлетворении требования о применении последствий\nнедействительности оспоренных сделок в виде обязания МИФНС России № 46 по\nг. Москве исключить из ЕГРЮЛ записи ГРН 8167750228121 от 29.12.2016,\nГРН 8167750228198 от 29.12.2016, ГРН 2177746792067 от 27.01.2017 и\nГРН 6177746245484 от 10.02.2017, суды правомерно исходили из того, что\nзаконодательством не предусмотрен такой способ защиты нарушенного права, как\nпризнание записей в ЕГРЮЛ недействительными и исключение из реестра ранее\nвнесенных записей и сведений.\nДоводы кассационных жалоб, не свидетельствуют о допущенных судами\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\n\n6\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационных жалоб Кабановой Лады Борисовны,\nКабанова Сергея Владимировича, Глыбина Вячеслава Юрьевича, обществ с\nограниченной ответственностью «ТБК Инвест Групп», «АЕСП», «Специальные\nзнаки и маркировка» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии\nпо экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}