{
  "title": "determination ВС РФ от 30.12.2019",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2019,
  "date": "30.12.2019",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/1850274",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "Определение от 30 декабря 2019 г. по делу № А56-116283/2017\nВерховный Суд Российской Федерации\n- Экономическое\nСуть спора: корпоративные споры\nВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 307-ЭС19-24027\nОПРЕДЕЛЕНИЕ\nг. Москва30.12.2019\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) акционерного общества «Управление механизации-3» на  решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.12.2018, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 27.05.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа  от 05.09.2019 по делу  № А56-116283/2017,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "акционер акционерного общества «Управление механизации-3» (далее –  Общество) ФИО1 обратился в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми требованиям,  уточненными в порядке статьи\n49\nАрбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу и обществу с ограниченной  ответственностью «Коммик» (далее – Предприятие):\n- о признании недействительным соглашения от 01.12.2016  № ПР/85-4Н-1 об  уступке права требования;\n- о применении последствия недействительности сделки в виде  двухсторонней реституции путем обязания Общества вернуть Предприятию  помещение  № 10-Н с кадастровым номером 78:10:0005548:6249 площадью  178,7 кв. м, расположенное по адресу: <...>,  лит. А и обязания Предприятие вернуть Обществу 2 346 897 рублей 74 копейки, а  также просил признать недействительным акт от 30.12.2016 о прекращении  обязательств зачетом встречных требований.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований, привлечены Забавина Елена Петровна, Коляда Александр Славич,  Морозова Елена Славна, Коляда Мария Славна, Коляда Славий Иванович,  общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания  «Дальпитерстрой» (далее – Фирма).\nРешением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 06.12.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 27.05.2019 и постановлением  Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.09.2019, требования  удовлетворены.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое  рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального  и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что Общество  совершило обычную хозяйственную сделку, в рамках которой получило от  Предприятия соответствующее встречное предоставление в виде права  требования, впоследствии преобразовавшегося в право собственности на нежилое  помещение, в связи с чем отсутствовали основания для вывода о причинении  ущерба.\nСудами необоснованно принято в качестве надлежащего доказательства  заключение  № 2/18-Э, составленное экспертом Северо-Западного филиала  акционерного общества «Российский государственный центр инвентаризации и  учета объектов недвижимости - Федеральное бюро технической инвентаризации»  ФИО7.\nВ соответствии с частью 1 статьи\n291.1\n, частью 7 статьи\n291.6\nи статьей\n291.11\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм  материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход  дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных  прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, Общество (цессионарий) и Предприятие  (цедент) 01.12.2016 заключили соглашение  № ПР/85-4Н-1 об уступке права  требования, согласно которому цедент уступает цессионарию права требования к  Фирме об исполнении обязательств по договору от 20.02.2014  № 05-ПР/85-Д-Н-3.\nНа основании названного соглашения к Обществу перешло право  требования к Фирме о передаче нежилого помещения  № 4-Н площадью 175 кв. м,  строительные оси 1-11, Т-И, расположенного на 1-м этаже жилого дома со  встроенно-пристроенными помещениями и подземной автостоянкой на земельном\nучастке по адресу: Санкт-Петербург, пр. Просвещения, участок 3 (южнее д. 85,  лит. А по пр. Просвещения), кадастровый номер 78:10:0005548:24. Цена  уступаемого права определена сторонами в размере 21 000 000 рублей.\nОбщество, квалифицировав сделку как совершенную с заинтересованностью  со стороны ФИО6, включило сведения о ней в ежеквартальный отчет  эмитента за IV квартал 2016 года, который был 31.01.2017 опубликован на сайте  по адресу: http://www.um-3.ru.\nСсылаясь на то, что договор цессии от 01.12.2016 является  недействительным, поскольку совершен с нарушением порядка, предусмотренного  статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995  № 208-ФЗ  № Об акционерных  обществах» (в редакции, действовавшей до 01.01.2017) (далее – Закон  № 208-ФЗ),  а также привел к возникновению ущерб для Общества и его акционеров,  ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями,  дополнительно указав, что в совершении оспариваемой сделки был заинтересован  не только ФИО6, но и все члены совета директоров Общества и  Предприятия.\nИсследовав и оценив по правилам статьи\n71 АПК РФ\nпредставленные  доказательства, руководствуясь статьями 81, 83, 84 Закона  № 208-ФЗ,  статьями\n166\n,\n167\n,\n168\nГражданского кодекса Российской Федерации, приняв во  внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего  Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014  № 28 «О некоторых  вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с  заинтересованностью», суды удовлетворили заявленные требования, признав, что  оспариваемый договор, является сделкой с заинтересованностью, не одобренной в  установленном законом порядке, а также причинившей ущерб Обществу,  правомерно исходя из следующего.\nПредприятию, его генеральному директору ФИО6, ФИО4 –  дочери ФИО6, ФИО2 – супруге ФИО6 и ФИО3 – сыну  ФИО6, в совокупности принадлежит 82,63% обыкновенных акций  Общества, они являются аффилированными лицами.\nНа момент совершения оспариваемой сделки в Совете директоров Общества  не было членов, не заинтересованных в ее совершении.\nВ результате совершения оспариваемой сделки заинтересованный акционер  Общества - Предприятие, 100% в уставном капитале которого принадлежат  другим заинтересованным акционерам ФИО6, ФИО4,  ФИО2, ФИО3 и ФИО5, образующим при этом Совет  директоров Общества, избавилось от необходимости возвращать просроченный  долг в сумме 18 653 102 рубля 26 копеек, дополнительно получив 2 346 897 рублей  74 копейки.\nСогласно условиям оспариваемой сделки, за приобретаемое право  требования Общество должно было уплатить Предприятию  21 000 000 рублей.\nВместе с тем, расчет между ответчиками был произведен на основании Акта  о прекращении обязательств зачетом встречных требований от 30.12.2016, при  этом Общество дополнительно уплатило Предприятию 2 346 897 рублей  74 копейки, тогда как согласно заключению эксперта  № 2/18-Э, рыночная\nстоимость права требования, уступленного по сделке, на 01.12.2016 (дата  совершения сделки) составила 17 780 000 рублей, а рыночная стоимость нежилого  помещения с кадастровым номером 78:10:0005548:6249 на 01.09.2017 (дата  передачи помещения) составила 16 690 000 рублей.\nТаким образом, факт причинения убытков незаинтересованным акционерам  Общества и самому Обществу признан судами установленным.\nДоводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения  судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о  допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые  бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи\n291.11 АПК РФ\nк  отмене обжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей\n291.6\nАрбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества  «Управление механизации-3» для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова\nСуд:\nВерховный Суд РФ\n(подробнее)\nОтветчики:\nАО \"Управление механизации-3\"\n(подробнее)\nООО \"Коммик\"\n(подробнее)\nИные лица:\nАО \"Российский Государственный центр Инвентаризации и учета объектов недвижимости - Федеральное бюро Технической инвентаризации\" Северо-Западный филиал \"Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ\"\n(подробнее)\nАО Северо-Западного филиала \"Российский государственный центр инвентаризации и учета объектов недвижимости - Федеральное бюро технической инвентаризации\"\n(подробнее)\nООО \"Вэб - синтез\"\n(подробнее)\nООО \"Региональный центр судебной экспертизы\"\n(подробнее)\nООО \"Северо-Западное проектно-экспертное бюро +\"\n(подробнее)\nООО \"СтройЭкспертСервис\"\n(подробнее)\nООО \"Центр независимой профессиональной экспертизы \"ПетроЭксперт\"\n(подробнее)\nООО \"Центр экономического развития Северо-Западного региона\"\n(подробнее)\nСудьи дела:\nЧучунова Н.С. (судья)\n(подробнее)\nСудебная практика по:\nПризнание сделки недействительной\nСудебная практика по применению нормы ст. 167 ГК РФ\nПризнание договора купли продажи недействительным\nСудебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ\nПризнание договора недействительным\nСудебная практика по применению нормы ст. 167 ГК РФ"
    }
  ]
}