{
  "title": "determination ВС РФ от 23.12.2019",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2019,
  "date": "23.12.2019",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/1847616",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "в открытом судебном заседании кассационную жалобу\nфинансового управляющего имуществом Мусина Роберта Ренатовича\n(далее – должник) Рогожкиной Елены Александровны (далее – заявитель,\nфинансовый управляющий) на определение Арбитражного суда Республики\nТатарстан от 15.04.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 14.06.2019 и постановление Арбитражного суда\nПоволжского округа от 20.08.2019 по делу № А65-24096/2017.\nВ судебном заседании приняли участие ликвидатор общества\nс ограниченной ответственностью ««ТФБ «Стратегия» (далее – общество «ТФБ\n«Стратегия») Сафин Р.Ш., а также представители:\nфинансового управляющего – Дубянская А.А.,\nдолжника – Губайдуллин А.А.\nЗаслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации\nКорнелюк Е.С., вынесшей определение от 15.11.2019 о передаче кассационной\nжалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании, а также\nобъяснения представителей лиц, участвующих в споре, судебная коллегия"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "в рамках дела о банкротстве должника финансовый управляющий его\nимуществом обратился в суд с заявлением о признании недействительным\nрешения единственного участника общества «ТФБ «Стратегия» Мусина Р.Р.\nот 09.07.2018 о ликвидации общества и применении последствий\n\n2\nнедействительности в виде исключения из Единого государственного реестра\nюридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи от 17.07.2018 №2181690986904\nо ликвидации общества «ТФБ «Стратегия».\nОпределением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2019,\nоставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 14.06.2019 и Арбитражного суда Поволжского округа\nот 20.08.2019, отказано в удовлетворении требований.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской\nФедерации, заявитель просит отменить указанные судебные акты и принять по\nделу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.\nВ судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы\nкассационной жалобы. Представители должника и ликвидатор «МР Холдинг»\nпросили оставить в силе принятые по обособленному спору судебные акты,\nсчитая их законными и обоснованными, поддержали доводы письменных\nпояснений на кассационную жалобу.\nПроверив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в\nспоре, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и представленных\nписьменных пояснений, судебная коллегия приходит к следующим выводам.\nКак установлено судами и следует из материалов дела, Мусин Р.Р. являлся\nучредителем и единственным участником общества «ТФБ «Стратегия», о чём\n27.03.2014 в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись, номинальная\nстоимость доли указанного лица составляла 500 000 рублей.\nОпределением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.09.2017\nвозбуждено настоящее дело о банкротстве Мусина Р.Р., а вступившим в\nзаконную силу решением того же суда от 25.07.2018 должник признан\nнесостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества;\nфинансовым управляющим утверждена Рогожкина Е.А.\n09.07.2018 после введения процедуры реструктуризации задолженности\n(02.02.2018) Мусиным Р.Р. принято оспариваемое решение о ликвидации в\nдобровольном порядке общества «ТФБ «Стратегия», назначении ликвидатора и\nустановлении порядка ликвидации.\nОтказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, суды,\nруководствуясь статьями 10, 61, 62, 173.1 Гражданского кодекса Российской\nФедерации, статьями 61.1, 231.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ\n«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями\n14, 30, 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с\nограниченной ответственностью», исходили из обоснованности принятого\nдолжником решения и отсутствии оснований для признания его\nнедействительным.\nСуды сослались на обязанность участника принять решение о ликвидации\nв целях недопущения усугубления финансового положения общества\n«ТФБ «Стратегия» и нанесения имущественного вреда кредиторам\nюридического лица. Поскольку принятое решение не привело к отчуждению\nдоли участника в уставном капитале общества как таковой, получение\n\n3\nпредварительного согласия финансового управляющего на совершение сделки,\nпо мнению судов, не требовалось.\nОтклоняя доводы финансового управляющего о злоупотреблении правом\nсуды отметили, что возможность добровольной ликвидации юридического лица\nпрямо предусмотрена законом; активов, достаточных для погашения\nобязательств всех кредиторов, у общества «ТФБ «Стратегия» не имелось,\nа доказательств, подтверждающих ликвидность доли единственного участника\nи, соответственно, причинения вреда его кредиторам представлено не было.\nМежду тем судами не учтено следующее.\nКак следует из положений пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве и\nразъяснений об их применении, данных в пункте 37 постановления Пленума\nВерховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых\nвопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о\nнесостоятельности (банкротстве) граждан», законодатель установил запрет на\nсовершение должником-гражданином без письменного предварительного\nсогласия финансового управляющего сделок по распоряжению долями в\nуставном капитале независимо от их балансовой, рыночной или иного вида\nстоимости.\nПодобного рода сделки, совершённые без необходимого в силу закона\nсогласия финансового управляющего, на основании пункта 1 статьи 173.1\nГражданского кодекса Российской Федерации могут быть признаны\nнедействительными по требованию финансового управляющего, а также\nконкурсного кредитора или уполномоченного органа, обладающих\nнеобходимым для такого оспаривания размером требований, предусмотренным\nпунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве.\nРешение о ликвидации общества «ТФБ «Стратегия» в добровольном\nпорядке, по сути, направлено на распоряжение долей должника в уставном\nкапитале данного общества.\nТакое решение принято должником после введения в отношении него\nпроцедуры реструктуризации, следовательно, на совершение рассматриваемой\nсделки требовалось обязательное письменное согласие финансового\nуправляющего Мусина Р.Р. Ликвидность самой доли в обществе\n«ТФБ «Стратегия» и её стоимость в рассматриваемом случае не имела\nправового значения.\nПри оспаривании сделки по основаниям, указанным в статье 173.1\nГражданского кодекса Российской Федерации, доказывание наступления\nнеблагоприятных последствий у лица, оспаривающего сделку, не требуется\n(пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от\n23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части\nпервой Гражданского кодекса Российской Федерации»).\nВыводы судов об обратном свидетельствуют о допущенной ими ошибке в\nрезультате неправильного толкования подлежащих применению норм\nматериального права.\nОтклоняя доводы финансового управляющего о принятии оспариваемого\nрешения со злоупотреблением правом суды оставили без внимания его\n\n4\nаргументы о том, что добровольное прекращение деятельности юридического\nлица не должно преследовать своей целью причинения вреда другим лицам –\nкредиторам Мусина Р.Р. (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской\nФедерации). Введение процедуры конкурсного производства по упрощённой\nпроцедуре ликвидируемого должника, по мнению финансового управляющего,\nпозволяет прекратить действие ранее принятых обеспечительных мер,\nреализовать имущество дочернего общества и распределить полученные от\nпродажи денежные средства без учета интересов конкурсной массы Мусина\nР.Р. в целях причинения вреда его независимым кредиторам.\nПо итогам ликвидации участник корпорации получает ликвидационную\nквоту (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации),\nстоимость которой, как правило, соответствует рыночной стоимости доли в\nобществе. Вместе с тем зачастую стоимость доли формируется не только за\nсчет формального превышения стоимости имущества общества над его\nобязательствами (активов над пассивами), но и исходя из того, что общество\nосуществляет хозяйственную деятельность. Наличие налаженного бизнеса,\nвыстроенных связей с контрагентами, трудового коллектива, состоящего из\nпрофессиональных специалистов, деловой репутации, клиентской базы и иных\nнематериальных активов – способно существенным образом повысить\nстоимость доли участника корпорации, при этом после ликвидации данные\nстоимостеобразующие факторы безвозвратно утрачиваются, что понижает\nразмер причитающейся участнику ликвидационной квоты. Соответственно,\nразрешая вопрос о наличии вреда от подобной сделки, суд должен проверить и\nуказанные обстоятельства.\nПри таких условиях выводы судов об отсутствии оснований для признания\nнедействительным оспариваемого решения без проверки доводов финансового\nуправляющего являются преждевременными.\nДопущенные судами нарушения норм права являются существенными, без\nих устранения невозможны восстановление и защита прав и законных\nинтересов участников дел о банкротстве должника и ликвидируемого общества\n«ТФБ «Стратегия», в связи с чем, судебные акты судов первой, апелляционной\nинстанций и округа следует отменить на основании части 1 статьи 291.11\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обособленный\nспор – направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.\nПри новом рассмотрении спора суду необходимо учесть изложенное,\nдать правовую оценку доводам сторон, установить все обстоятельства,\nимеющие существенное значение для правильного разрешения обособленного\nспора.\nРуководствуясь статьями 291.11, 291.13 - 291.15 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия\nпо экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2019,\nпостановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда\n\n5\nот 14.06.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа\nот 20.08.2019 по делу № А65-24096/2017 отменить.\nОбособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд\nРеспублики Татарстан.\nОпределение вступает в законную силу с момента вынесения и может быть\nобжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке надзора\nв трехмесячный срок.\nПредседательствующий судья Е.С. Корнелюк\nСудья И.А. Букина\nСудья И.В. Разумов"
    }
  ]
}