determination ВС РФ от 23.12.2019 Дата: 23.12.2019 ============================================================ Определение от 23 декабря 2019 г. по делу № А21-6643/2018 Верховный Суд Российской Федерации - Экономическое ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 307-ЭС19-22973 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва23.12.2019 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.02.2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.08.2019 по делу № А21-6643/2018, 1. ФИО1, являющаяся наследником ФИО2 - участника общества с ограниченной ответственностью «Стирлинг» (далее – Общество), обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Обществу и ФИО3 о признании недействительным договора от 16.01.2017 № 1 купли-продажи следующих объектов: земельного участка площадью 2 198 кв. м, кадастровый номер 39:15:110643:3; здания (промплощадка) площадью 55,7 кв. м, кадастровый номер 39:15:110643:18, инвентарный номер 22764, лит. Д; здания (склад) площадью 17,9 кв. м, кадастровый номер 39:15:110643:19, инвентарный номер 22764, лит. Е; здания (промплощадка) площадью 103,6 кв. м, кадастровый номер 39:15:110643:20, инвентарный номер 22764, лит. В; здания (компрессорная) площадью 8 кв. м, кадастровый номер 39:15:110643:21, инвентарный номер 22764, лит. Г; административно-производственного здания площадью 94,6 кв. м, кадастровый номер 39:15:110643:22, инвентарный номер 22764, лит. А; производственного здания площадью 274 кв. м, кадастровый номер 39:15:110643:23, инвентарный номер 22764, лит. Б; расположенные по адресу: Калининград, ул. Ю. Долгорукого, д. 6; о применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности Кривопуцких В.П. на поименованные объекты. Решением Арбитражного суда Калининградской области от 18.02.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо- Западного округа от 28.08.2019, в удовлетворении требований отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами не дана надлежащая оценка всем представленным доказательствам; необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства по истребованию у нотариуса Калининградского городского нотариального округа ФИО4 наследственного дела. Заявитель полагает, что у ФИО5 отсутствовали полномочия на совершение от имени Общества сделки, в результате совершения которой причинен существенный ущерб юридическому лицу, так как цена отчуждаемого имущества была значительно занижена. ФИО5 осуществил отчуждение имущества после смерти единственного учредителя незаконно, без заключения договора доверительного управления. В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ , кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 16.03.1992, также в реестр внесены сведения о том, что генеральным директором хозяйствующего субъекта с 11.04.2008 является ФИО5 С 24.03.2010 единственным участником Общества является ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 100% номинальной стоимостью 53 384 рублей. ФИО2 27.10.2014 было принято решение № 1/1014 о продаже принадлежащего Обществу земельного участка и расположенного на нем имущественного комплекса по адресу: <...>. Определены цена (не ниже 1 000 000 руб.), срок оплаты (не позднее 12 месяцев), уполномоченное на продажу лицо (Крутяков В.И.), срок действия решения (3 года). Также ФИО2 04.07.2016 принято решение о назначении ФИО5 генеральным директором Общества сроком на 5 лет, о смене юридического адреса и регистрации новой редакции устава. Общество (продавец) в лице генерального директора ФИО5 и ФИО3 (покупатель) 16.01.2017 заключили договор № 1 купли- продажи спорного имущества, расположенного по адресу: <...>. ФИО2 20.03.2017 скончался, ФИО1 04.04.2017 обратилась к нотариусу Калининградского городского нотариального округа Витязь С.Е. с заявлением о принятии его наследства. 25.08.2017 в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области были поданы на регистрацию документы по договору купли-продажи от 16.01.2017, а 01.09.2017 был зарегистрирован переход права собственности ФИО3 на земельный участок и объекты недвижимого имущества. Ссылаясь на то, что в период с момента обращения ее к нотариусу с заявлением о принятии наследства до выдачи ей свидетельства о праве на наследство неуполномоченным лицом было произведено незаконное отчуждение имущества, принадлежащего Обществу и входящего в наследственную массу, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10 , 51 , 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 39, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», суды отказали в удовлетворении требований, установив, что оспариваемый договор был подписан 16.01.2017, то есть еще при жизни единственного участника Общества ФИО2, выразившего намерение по продаже имущества, что подтверждается решениями от 27.10.2014 № 1/1014 и от 04.07.2016 № 7, в которых указаны цена, предмет и иные существенные условия одобряемой сделки. Кроме того, полномочия генерального директора Общества были возложены на ФИО5 решением ФИО2 от 21.01.2011 № 1, как и полномочия по совершению оспариваемой сделки (решение ФИО2 от 27.10.2014 № 1/1014). Подача документов на регистрацию перехода права собственности на имущество 25.08.2017, то есть после смерти единственного участника (20.03.2017), не противоречит условиям пунктов 2.2.1, 3.1 договора и дате внесения первого платежа (до 31.07.2017), который произведен покупателем 28.07.2017. Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд ОПРЕДЕЛИЛ: 1. отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее) Судебная практика по: Злоупотребление правом Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ