{
  "title": "determination ВС РФ от 23.12.2019",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2019,
  "date": "23.12.2019",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/1846792",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 305-ЭС19-23240\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 23.12.2019\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Мед-Инвест» на\nпостановление Арбитражного суда Московского округа от 01.10.2019 (судьи\nФедулова Л.В., Аталикова З.А., Дунаева Н.Ю.) по делу № А40-189481/2018\nАрбитражного суда города Москвы,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "закрытое акционерное общество «Капитал Ре» (далее – ЗАО «Капитал Ре»)\nобратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с\nограниченной ответственностью «РГС Мед-Инвест» (далее – ООО «РГС Мед-\nИнвест») о признании соглашения от 16.08.2017 о передаче доли в уставном\nкапитале общества с ограниченной ответственностью «Медис» (далее – ООО\n«Медис») недействительным, применении последствий недействительности\nсделки в виде возврата истцу доли в уставном капитале ООО «Медис» в размере\n100%, а ООО «РГС Мед-Инвест» - 2,89%.\nОпределением от 19.10.2018 в порядке процессуального правопреемства\nЗАО «Капитал Ре» заменено на публичное акционерное общество Страховая\nКомпания «Росгосстрах» (далее – ПАО СК «Росгосстрах»).\nРешением Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2018, оставленным\nбез изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда\nот 06.05.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.\nПостановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.10.2019\nрешение от 23.11.2018 и постановление от 06.05.2019 отменены, дело направлено\nна новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.\n\n2\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить постановление суда округа, оставить в силе решение\nпервой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм\nматериального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом округа были\nнарушены положения статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса\nРоссийской Федерации (далее – АПК РФ); отмена судебных актов по делам №\nА40-5992/2018 и А40-189031/2018 не свидетельствует об ошибочности выводов\nсудов первой и апелляционной инстанции по настоящему спору.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, закрытое акционерное общество «КС-\nХолдинг» (далее – ЗАО «КС-Холдинг») является акционером ЗАО «Капитал Ре».\nАкционерами «Капитал Ре» 01.08.2017 проведено внеочередное общее\nсобрание, в котором приняли участие ЗАО «КС-Холдинг» и общество с\nограниченной ответственностью «РГС-Активы», владеющие 100% голосующих\nакций юридического лица.\nСогласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров\nЗАО «Капитал Ре» от 01.08.2017 № 03-17 были приняты решения: досрочно\nпрекратить полномочия единоличного исполнительного органа общества -\nгенерального директора Колесникова Николая Юрьевича с 01.08.2017; избрать\nгенеральным директором Джениа Д.В.\nКроме того, на внеочередном общем собрании акционеров принято решение\nоб одобрении сделки по увеличению уставного капитала ООО «РГС Мед-Инвест»\nза счет долей ООО «Медис».\nМежду ЗАО «Капитал Ре» и ООО «РГС Мед-Инвест» 16.08.2017 заключено\nсоглашение о передаче доли в уставном капитале ООО «Медис» (далее -\nСоглашение),по условиям которого ЗАО «Капитал Ре» обязалось передать в\nсобственность ООО «РГС Мед-Инвест» принадлежащую на праве собственности\nдолю в уставном капитале ООО «Медис» в качестве оплаты неденежного\nдополнительного вклада участника ООО «РГС Мед-Инвест» в связи с\nувеличением его уставного капитала, а последний обязался принять в свою\nсобственность указанную долю.\nСогласно протоколу внеочередного собрания участников ООО «РГС Мед-\nИнвест» от 28.08.2017 № 03-17 были приняты следующие решения: утверждены\nитоги внесения дополнительного вклада участника общества - ЗАО «Капитал Ре»,\n\n3\nЗАО «Капитал Ре» внесен дополнительный вклад в размере 659 862 000 рублей в\nвиде неденежного вклада - 100% долей ООО «Медис»; в результате увеличения\nуставного капитала за счет дополнительного вклада участника общества размер\nуставного капитала составил 103 013 рублей.\nУказывая, что Соглашение заключено в ущерб интересам истца, поскольку\nон лишился дорогостоящего актива, получив взамен долю в уставном капитале\nобщества, не имеющую ценности, о чем было известно ответчику, истец обратился\nв арбитражный суд с соответствующими требованиями.\nОтказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций\nисходили из недоказанности факта причинения явного ущерба истцу или его\nинтересам в связи с заключением оспариваемого Соглашения.\nСудами учтено, что отчуждение произошло в результате корпоративного\nрешения истца, закрепленного протоколом внеочередного общего собрания\nакционеров от 01.08.2017 № 3-17, не оспоренного и не признанного в судебном\nпорядке недействительным.\nКроме того, вне зависимости от того, в каком процентном соотношении\nбыла бы установлена доля 2,89% или 16,77%, истец оставался бы миноритарным\nакционером.\nКроме того, в рамках рассмотрения дела № А40-5992/2018 установлено, что\nсделка надлежащим образом одобрена; отсутствуют неправомерное поведение\nдиректора, причинно-следственная связь между поведением Джениа Д.В. и\nвозникновением у истца убытков, а также обстоятельства, свидетельствующие о\nвзаимосогласованных действиях сторон при заключении соглашения.\nПри рассмотрении дела № А40-189031/2018, в котором истцом оспаривались\nдоговоры, в том числе Соглашение, как взаимосвязанные сделки по основаниям,\nпредусмотренным статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об\nакционерных обществах», установлено, что спорный договор не был направлен на\nвывод имущества (активов) общества, а Хачатуров Д.Э. не является лицом,\nконтролирующим какую-либо из компаний-участников сделок. Доказательств\nтого, что он действительно в силу учредительных документов истца и/или\nответчиков (ООО «РГС Мед-Инвест», ООО \"СК «РГС-Жизнь», ООО «СК\n«Капитал-Лайф») либо гражданско-правового договора был наделен правами и\nполномочиями управления в отношении сторон оспариваемых сделок, истцом не\nпредставлены.\nТаким образом, ссылаясь на обстоятельства, установленные при\nрассмотрении дел № А40-5992/2018 и № А40-189031/2018, суды пришли к выводу\nчто истец не доказал факт заключения Соглашения на невыгодных условиях либо\nналичия обстоятельств, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных\nсовместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам\nПАО СК «Росгосстрах»; не представил доказательств того, что стороны при\nзаключении Соглашения действовали недобросовестно, что сделка является\nэкономически неоправданной; не представили доказательств факта причинения\nущерба обществу совершением спорной сделки и факта осведомленности\nответчика о наличии у контрагента по сделке ущерба в связи с ее совершением.\nСуд округа, проверив правильность применения норм материального и\nпроцессуального права, соответствие выводов об их применении установленным\n\n4\nпо делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение\nсуда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направил\nдело на новое рассмотрение, правомерно указав, что содержащиеся в\nобжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей\nправовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для\nправильного рассмотрения спора.\nВ рамках настоящего спора судами не исследовался вопрос о наличии либо\nотсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной\nприменительно к положениям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса\nРоссийской Федерации с учетом разъяснений, данных в пункте 93 постановления\nПленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О\nприменении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского\nкодекса Российской Федерации», а судебные акты по делам\n№ А40-189031/2018 и А40-5992/2018 отменены и направлены на новое\nрассмотрение.\nОбжалуемое постановление принято в пределах полномочий,\nпредусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной\nответственностью «Мед-Инвест» для рассмотрения в судебном заседании\nСудебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской\nФедерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}