{
  "title": "determination ВС РФ от 13.12.2019",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2019,
  "date": "13.12.2019",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/1843144",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "Определение от 13 декабря 2019 г. по делу № А40-222400/2018\nВерховный Суд Российской Федерации\n- Экономическое\nВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 305-ЭС19-22122\nОПРЕДЕЛЕНИЕ\nг. Москва13.12.2019\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) ФИО1 на решение  Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2019, постановление Девятого  арбитражного апелляционного суда от 06.05.2019 и постановление Арбитражного  суда Московского округа от 19.08.2019 по делу  № А40-222400/2018,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "ФИО1 обратился в Арбитражный суд города  Москвы с иском, уточненным в порядке статьи\n49\nАрбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной  ответственностью «Геобурсервис» (далее – Общество) о взыскании  68 351 591 рубля 10 копеек задолженности по займу, 25 235 313 рублей 80 копеек  процентов по займу и 5 967 126 рублей 70 копеек процентов за пользование  чужими денежными средствами в порядке статьи\n395\nГражданского кодекса  Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).\nК участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена  ФИО2.\nВ свою очередь Общество заявило встречные требования о признании  недействительными соглашения от 30.03.2015  № 1 о выходе из Общества и  соглашения от 03.04.2015 о новации в порядке статьи\n414\nГражданского кодекса.\nРешением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2019, оставленным  без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда  от 06.05.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа\nот 19.08.2019, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные  требования удовлетворены.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, приняв новое решение,  ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и  процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом не соблюден  принцип равноправия сторон.\nПо утверждению ФИО1, его заявление о выходе из состава  участников Общества от 08.04.2015 было передано последнему во исполнение  соглашения о новации от 03.04.2015 и является его неотъемлемой частью.\nВ соответствии с частью 1 статьи\n291.1\n, частью 7 статьи\n291.6\nи статьей\n291.11 АПК РФ\n, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,  если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, единственным участником Общества  является ФИО2, генеральным директором – ФИО3\nРанее ФИО1 также являлся участником Общества, которому  принадлежало 70,59% доли уставного капитала.\nУсловиями соглашения от 30.03.2015  № 1, заключенным между  ФИО1 и Обществом в лице генерального директора  ФИО1, определено, что ФИО1 на дату выхода из состава  участников юридического лица владеет 70,59% доли уставного капитала; размер  чистых активов хозяйствующего субъекта по состоянию на 31.12.2014 составляет  96 829 000 рублей, в связи с чем размер действительной стоимости его доли  составляет 68 351 591 рубль 10 копеек (пункты 1-5 соглашения).\nВ соответствии с пунктом 6 соглашения Общество обязалось выплатить  ФИО1 действительную стоимость доли в течение года с момента  подписания настоящего соглашения.\nСудами установлено, что 03.04.2015 между Обществом в лице его  генерального директора – ФИО1 и ФИО1 заключено  соглашение о новации в порядке статьи\n414\nГражданского кодекса, по условиям  которого задолженность хозяйствующего субъекта перед участником по выплате  действительной стоимости доли в размере 68 351 591 рубль 10 копеек  прекращается путем новации в обязательства по договору займа с установлением  процентов в размере ставки рефинансирования ЦБ РФ, со сроком возврата до  03.04.2018.\nРешением внеочередного общего собрания участников Общества  от 08.04.2015  № 08-15 Белиловский А.А. выведен из состава участников  юридического лица без выплаты действительной стоимости доли в соответствии с  заявлением от 08.04.2015 о выходе из состава участников.\nВ обоснование первоначального иска ФИО1 ссылается на то, что  у Общества в связи с выходом истца из состава участников образовалась  задолженность, которая до настоящего момента не погашена.\nВ обоснование встречных требований Общество указывает на ничтожность  обжалуемых сделок, как заключенных со злоупотреблением правами и в обход  положений Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» (далее – Закон  № 14-ФЗ), поскольку уставом  юридического лица запрещен выход участников из его состава без согласия  остальных участников хозяйствующего субъекта, а также на то, что об  обжалуемых сделках Общество и его оставшиеся участники не знали, решения об  одобрении не принимали.\nИсследовав и оценив по правилам статьи\n71 АПК РФ\nпредставленные  доказательства, руководствуясь статьями\n10\n,\n168\nГражданского кодекса, статьями  23, 26 Закона  № 14-ФЗ, приняв во внимание разъяснения, приведенные в пункте 1  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015   № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении  первоначального иска, удовлетворили встречные требования, установив, что  спорные сделки были заключены без получения необходимого одобрения общего  собрания хозяйствующего субъекта, указав на допущенное ФИО1  злоупотребление своими правами участника и генерального директора  юридического лица, что выразилось в заключении соглашений в обход положений  устава.\nДоводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда  апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку, не  свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и  процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу  части 1 статьи\n291.11 АПК РФ\nк отмене обжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей\n291.6\nАрбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова\nСуд:\nВерховный Суд РФ\n(подробнее)\nСудьи дела:\nЧучунова Н.С. (судья)\n(подробнее)\nСудебная практика по:\nЗлоупотребление правом\nСудебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ\nПризнание договора купли продажи недействительным\nСудебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ"
    }
  ]
}