determination ВС РФ от 13.12.2019 Дата: 13.12.2019 ============================================================ Определение от 13 декабря 2019 г. по делу № А40-222400/2018 Верховный Суд Российской Федерации - Экономическое ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 305-ЭС19-22122 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва13.12.2019 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.08.2019 по делу № А40-222400/2018, 1. ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Геобурсервис» (далее – Общество) о взыскании 68 351 591 рубля 10 копеек задолженности по займу, 25 235 313 рублей 80 копеек процентов по займу и 5 967 126 рублей 70 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО2. В свою очередь Общество заявило встречные требования о признании недействительными соглашения от 30.03.2015 № 1 о выходе из Общества и соглашения от 03.04.2015 о новации в порядке статьи 414 Гражданского кодекса. Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.08.2019, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные требования удовлетворены. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, приняв новое решение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом не соблюден принцип равноправия сторон. По утверждению ФИО1, его заявление о выходе из состава участников Общества от 08.04.2015 было передано последнему во исполнение соглашения о новации от 03.04.2015 и является его неотъемлемой частью. В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ , кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, единственным участником Общества является ФИО2, генеральным директором – ФИО3 Ранее ФИО1 также являлся участником Общества, которому принадлежало 70,59% доли уставного капитала. Условиями соглашения от 30.03.2015 № 1, заключенным между ФИО1 и Обществом в лице генерального директора ФИО1, определено, что ФИО1 на дату выхода из состава участников юридического лица владеет 70,59% доли уставного капитала; размер чистых активов хозяйствующего субъекта по состоянию на 31.12.2014 составляет 96 829 000 рублей, в связи с чем размер действительной стоимости его доли составляет 68 351 591 рубль 10 копеек (пункты 1-5 соглашения). В соответствии с пунктом 6 соглашения Общество обязалось выплатить ФИО1 действительную стоимость доли в течение года с момента подписания настоящего соглашения. Судами установлено, что 03.04.2015 между Обществом в лице его генерального директора – ФИО1 и ФИО1 заключено соглашение о новации в порядке статьи 414 Гражданского кодекса, по условиям которого задолженность хозяйствующего субъекта перед участником по выплате действительной стоимости доли в размере 68 351 591 рубль 10 копеек прекращается путем новации в обязательства по договору займа с установлением процентов в размере ставки рефинансирования ЦБ РФ, со сроком возврата до 03.04.2018. Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 08.04.2015 № 08-15 Белиловский А.А. выведен из состава участников юридического лица без выплаты действительной стоимости доли в соответствии с заявлением от 08.04.2015 о выходе из состава участников. В обоснование первоначального иска ФИО1 ссылается на то, что у Общества в связи с выходом истца из состава участников образовалась задолженность, которая до настоящего момента не погашена. В обоснование встречных требований Общество указывает на ничтожность обжалуемых сделок, как заключенных со злоупотреблением правами и в обход положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), поскольку уставом юридического лица запрещен выход участников из его состава без согласия остальных участников хозяйствующего субъекта, а также на то, что об обжалуемых сделках Общество и его оставшиеся участники не знали, решения об одобрении не принимали. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10 , 168 Гражданского кодекса, статьями 23, 26 Закона № 14-ФЗ, приняв во внимание разъяснения, приведенные в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении первоначального иска, удовлетворили встречные требования, установив, что спорные сделки были заключены без получения необходимого одобрения общего собрания хозяйствующего субъекта, указав на допущенное ФИО1 злоупотребление своими правами участника и генерального директора юридического лица, что выразилось в заключении соглашений в обход положений устава. Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд ОПРЕДЕЛИЛ: 1. отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее) Судебная практика по: Злоупотребление правом Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ Признание договора купли продажи недействительным Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ