Арбитражная практика от 30.09.2011

заявление компании «Хадсон Ривер Мастер Фанд Лтд.»
(Hudson River Master Fund Limited, Каймановы острова) о пересмотре в
порядке надзора решения Арбитражного суда Алтайского края
от 30.09.2011 по делу № А03-11490/2011, постановления Седьмого
арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011 и постановления
Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа

от 11.04.2012 по тому же делу.
Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/
(информация о движении дела, справочные материалы и др.).
Автоматизированная
копия

2
В заседании приняли участие представители:
от заявителя – компании «Хадсон Ривер Мастер Фанд Лтд.» (истца) –
Левин И.Л., Толкачев Д.В.;
от открытого акционерного общества «Мельник» (ответчика) –
Бардашева Е.Г.
Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., а также
объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум
установил следующее.
Компания «Хадсон Ривер Мастер Фанд Лтд.» обратилась в
Арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному
обществу «Мельник» (далее – общество «Мельник») о признании
недействительными решений общего собрания акционеров этого общества
от 30.05.2011.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего
самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено
закрытое акционерное общество «Сибирская сельскохозяйственная
компания» (далее – общество «Сибирская сельскохозяйственная
компания»).
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 30.09.2011 в
удовлетворении заявленного требования отказано.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда
от 28.12.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановлением от 11.04.2012 постановление суда апелляционной
инстанции оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов
компания «Хадсон Ривер Мастер Фанд Лтд.» просит их отменить,
ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении

3
арбитражными судами норм права, и вынести новый судебный акт об
удовлетворении заявленного требования.
В отзыве на заявление общество «Мельник» просит оспариваемые
судебные акты оставить в силе как соответствующие действующему
законодательству.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве
на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей
участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление не подлежит
удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, общим
собранием акционеров общества «Мельник» 30.05.2011 приняты решения
о реорганизации общества «Мельник» в форме присоединения к нему
общества «Сибирская сельскохозяйственная компания», об утверждении
договора о присоединении, о внесении изменений в устав общества
«Мельник», об увеличении уставного капитала общества «Мельник» путем
дополнительного выпуска акций (далее – оспариваемые решения).
Коэффициент конвертации акций
общества «Сибирская
сельскохозяйственная компания» в акции общества «Мельник» определен
в договоре о присоединении, согласно которому одна обыкновенная
именная

бездокументарная

акция
общества

«Сибирская
сельскохозяйственная компания» номинальной стоимостью 1 рубль
конвертируется в одну обыкновенную именную бездокументарную акцию
общества «Мельник» номинальной стоимостью 1 рубль.
Компания «Хадсон Ривер Мастер Фанд Лтд.», являясь владельцем
1 478 обыкновенных именных акций общества «Мельник» (5,14 процента
уставного капитала общества «Мельник»), участвовала в названном
собрании акционеров и голосовала против принятия оспариваемых
решений.
Ссылаясь на нарушения порядка подготовки и созыва общего
собрания акционеров общества «Мельник», выразившиеся в отсутствии

4
возможности ознакомиться с информацией, подлежащей представлению
при подготовке к проведению общего собрания акционеров, на
неправомерное и несправедливое определение коэффициента конвертации
акций, компания «Хадсон Ривер Мастер Фанд Лтд.» обратилась в
арбитражный суд с настоящим требованием.
Суды отказали в удовлетворении заявленного требования на том
основании, что оспариваемые решения приняты в соответствии с
действующим законодательством; права компании «Хадсон Ривер Мастер
Фанд Лтд.» на участие в принятии оспариваемых решений не нарушены,
поскольку она участвовала в общем собрании акционеров, реализовала
свои права путем голосования против принятия этих решений;
голосование названной компании не могло повлиять на результаты
голосования, так как за принятие оспариваемых решений проголосовало
большинство принявших участие в собрании акционеров общества
«Мельник»; причинение убытков к