Арбитражная практика от 15.04.2009

заявление закрытого акционерного общества

«Глобал Трак Инжиниринг» о пересмотре в порядке надзора решения
Арбитражного суда Хабаровского края от 15.04.2009 по делу
№ А73-14361/2008, постановления Шестого арбитражного апелляционного
суда от 15.06.2009 и постановления Федерального арбитражного суда
Дальневосточного округа от 25.09.2009 по тому же делу.
В заседании приняли участие представители:
Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/
(информация о движении дела, справочные материалы и др.).
Автоматизированная
копия

2
от заявителя – закрытого акционерного общества

«Глобал Трак Инжиниринг» (ответчика) – Бекетова Т.В., Карзова А.А.,
Симонова Д.Ю.;
от закрытого акционерного общества «Траст» (истца) –

Куськин Г.В.;
от закрытого акционерного общества «Флора» (ответчика) –
Мартыненко С.М.
Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А. и объяснения
представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил
следующее.
Между закрытым акционерным обществом «Флора» (далее –
общество «Флора», продавец) и закрытым акционерным обществом
«Глобал Трак Инжиниринг» (далее – общество «Глобал Трак
Инжиниринг», покупатель) заключен договор купли-продажи

от 20.10.2008 № 01/08 (далее – договор купли-продажи), согласно
которому продавец передает, а покупатель принимает и оплачивает
12 250 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого
акционерного общества «Комсомольск Форест Продактс» (далее –
общество «Комсомольск Форест Продактс») номинальной стоимостью
3 000 рублей.
Продавец и покупатель 21.10.2008 договорились о прекращении
обязательства, вытекающего из договора купли-продажи, предоставлением
обществу «Глобал Трак Инжиниринг» отступного – простого векселя
серии 02 № 0000002 номинальной стоимостью 36 750 000 рублей.
Передаточное распоряжение обществу «Комсомольск Форест
Продактс» не передавалось, указанные акции на лицевой счет общества
«Глобал Трак Инжиниринг» в реестре владельцев ценных бумаг не
зачислялись.
Закрытое акционерное общество «Траст» (далее – общество «Траст»)
как акционер общества «Флора» обратилось в Арбитражный суд

3
Хабаровского края с иском о признании сделки недействительной, считая
договор купли-продажи заключенным с нарушением подпункта 17.1
пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об
акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 15.04.2009 иск
удовлетворен.
Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда
от 15.06.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановлением от 25.09.2009 названные судебные акты оставил без
изменения.
Как следует из содержания упомянутых судебных актов, суд первой
инстанции согласился с доводом истца о необходимости одобрения
спорной сделки советом директоров общества «Флора», поскольку
решение вопроса об участии общества в других организациях отнесено его
уставом (подпункт 6 пункта 8.2.2 статьи 8 устава) к компетенции совета
директоров указанного общества.
При этом судом не принят в качестве надлежащего доказательства
протокол заседания совета директоров общества «Флора», отражающий
его положительное решение о прекращении участия общества «Флора» в
обществе «Комсомольск Форест Продактс» путем продажи акций
последнего, поскольку заседание совета директоров состоялось 01.11.2008,
то есть после заключения оспариваемого договора купли-продажи.
Кроме того, судом сделан вывод об отсутствии у данного состава
совета директоров полномочий на проведение заседания 01.11.2008, так
как внеочередным общим собранием общества «Флора»

от 30.10.2008 досрочно прекращены полномочия этого состава совета
директоров и избран новый состав.
Изложенные обстоятельства послужили основанием для вывода суда
о признании спорной сделки купли-продажи ценных бумаг ничтожной

4
сделкой в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской
Федерации.
Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с
выводами суда первой инстанции.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов
общество «Глобал Трак Инжиниринг» просит их отменить, ссылаясь на
неправильное применение судами норм материального права.
В отзывах на заявление общество «Флора» и общество «Траст»
просят оставить судебные акты без изменения как законные и
обоснованные.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении,
отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании
представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что
обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
В соответствии с подпунктом 17.1 пун