Арбитражная практика от 11.02.2009

заявления закрытого акционерного общества «Нефтяная
компания «Якол» и общества с ограниченной ответственностью «Центр
Развития Технологий» о пересмотре в порядке надзора постановления
Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2009 и
постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского
округа от 22.04.2009 по делу № А58-470/08 Арбитражного суда
Республики Саха (Якутия) по иску открытого акционерного общества
«Якутгазпром» к закрытому акционерному обществу «Нефтяная компания
Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/
(информация о движении дела, справочные материалы и др.).
Автоматизированная
копия

2
«Якол» о признании недействительным договора купли-продажи
от 21.11.2005 и применении последствий недействительности сделки.
В заседании приняли участие представители:
от заявителя – закрытого акционерного общества «Нефтяная
компания «Якол» (ответчика) – Максимова А.А., Погорелов Л.В.;
от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Центр
Развития Технологий» (третьего лица) – Кушкирина М.Е.;
от открытого акционерного общества «Якутгазпром» (истца) –
Антропов К.Н., Кошелев А.В.
Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения
представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил
следующее.
Открытое акционерное общество «Якутгазпром» (далее – общество
«Якутгазпром», общество) обратилось в Арбитражный суд Республики
Саха (Якутия) с иском к закрытому акционерному обществу «Нефтяная
компания «Якол» (далее – нефтяная компания «Якол», компания) о
признании недействительным договора купли-продажи от 21.11.2005,
заключенного между сторонами, и применении последствий
недействительности сделки путем обязания нефтяной компании «Якол»
передать обществу «Якутгазпром» движимое и недвижимое имущество,
полученное по этому договору.
В обоснование своих требований общество «Якутгазпром» указало
на следующее. Между нефтяной компанией «Якол» и обществом
«Якутгазпром» 21.11.2005 заключен договор купли-продажи, в
соответствии с которым компания обязалась передать обществу
собственные акции в количестве 13 000 штук, а общество – оплатить эти
ценные бумаги путем передачи в уставный капитал компании движимого и
недвижимого имущества, названного в приложении № 1 к договору.
По мнению общества «Якутгазпром», при заключении договора допущен
ряд нарушений требований закона, а именно:

3
не соблюдены требования к порядку заключения сделок, в
совершении которых имеется заинтересованность, установленные
статьями 81 – 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об
акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах,
Закон);
в нарушение статьи 18 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1
«О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на
товарных рынках» (далее – Закон о конкуренции) обществом
«Якутгазпром» не получено согласия антимонопольного органа на
совершение оспариваемой сделки;
дополнительный выпуск акций, являющихся предметом договора
купли-продажи, и государственная регистрация этого выпуска
недействительны, поскольку решение внеочередного общего собрания
акционеров нефтяной компании «Якол» от 01.11.2005 об увеличении
уставного капитала компании путем размещения дополнительных акций
по закрытой подписке единственному приобретателю – обществу
«Якутгазпром» – противоречит пункту 2 статьи 100 Гражданского кодекса
Российской Федерации;
часть объектов недвижимости, отчужденных по договору купли-
продажи, находится в собственности Республики Саха (Якутия),
следовательно,

общество

«Якутгазпром»

распорядилось

не
принадлежащим ему имуществом, что является нарушением положений
статей 10, 209, 218, 223, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации;
основные средства, обозначенные в пунктах 1 – 15 приложения № 1
к договору купли-продажи, не могли отчуждаться отдельно, так как входят
в состав принадлежащей обществу неделимой вещи – производственно-
технологического комплекса по сбору, промысловой подготовке и
внутрипромысловому транспорту газа и конденсата на Средневилюйском
газоконденсатном месторождении (статья 133 ГК РФ).

4
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных
требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено
Министерство имущественных отношений Республики Саха (Якутия).
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия)

от 24.10.2008 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда
от 03.02.2009 решение суда первой инстанции отменено, дело назначено к
рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в
арбитражном суде первой инстанции.
Постановлением от 11.02.2009 Четвертый арбитражный
апелляционный суд признал недействительным договор куп