Определение от 08.04.2024

1. Александров Александр Витальевич обратился в Арбитражный суд города
Москвы с исковым заявлением к Мартиросову Андрею Андреевичу, Спектору
Борису Ефимовичу, Горбенко Игорю Владимировичу, Динес Игорю Юрьевичу,
Деменко Андрею Николаевичу, Васильеву Андрею Александровичу о солидарном
взыскании 19 698 180 рублей 30 копеек неустойки за недостоверные заверения об
обстоятельствах по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с
ограниченной ответственностью «Трастфорекс» (далее – Общество).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего
самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено
Общество.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2021, оставленным
без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда
от 04.02.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа
от 06.06.2022, в удовлетворении требований отказано.
Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного
Суда Российской Федерации от 21.03.2023 № 305-ЭС22-17862 судебные акты
отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города
Москвы.

2
При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьего лица, не
заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,
привлечен Центральный банк Российской Федерации (далее – Банк России).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2023, оставленным
без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда
от 18.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа
от 17.01.2024, требования удовлетворены.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской
Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на
существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что суды при новом
рассмотрении спора не дали правовой оценки доводам ответчиков о том, что
отзыв лицензии был вызван форс-мажором, в связи с чем положения договора в
части заверений не подлежали применению.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном
заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если
изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм
материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход
дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных
прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной
экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на
рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда
Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Александров А.В. (покупатель) приобрел
по договорам купли-продажи от 30.08.2018 у компании «Крисалайд Трейдинг
Лимитед» (продавец) 81,23982829% долей уставного капитала Общества за
102 155 966 рублей 96 копеек; у Спектора Б.Е., Горбенко И.В., Динеса И.Ю.,
Деменко А.Н., Васильева А.А., Мартиросова А.А. (продавцы) 18,76017171% долей
уставного капитала Общества за 19 698 180 рублей 30 копеек.
Запись о приобретении истцом 100% долей в уставном капитале Общества
внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.
Заключенный с ответчиками – физическими лицами договор купли-продажи
долей от 30.08.2018 (далее – Договор) содержит ряд данных продавцами заверений
об обстоятельствах (пункты 2.1.6, 2.1.7).
В соответствии с пунктом 2.1.6 Договора продавец заверяет, что к Обществу
третьими лицами (в том числе бывшими участниками Общества), продавцом, а
также аффилированными лицами продавца не будут предъявлены какие-либо
претензии (или) требования, включая претензии налоговых или каких-либо иных
органов в отношении финансово-хозяйственной деятельности Общества, которая
осуществлялась Обществом до момента удостоверения настоящего договора.
В соответствии с пунктом 2.1.7 Договора продавец заверяет, что на момент
удостоверения настоящего Договора и до момента перехода права собственности

3
на долю от продавца к покупателю Общество будет являться профессиональным
участником рынка ценных бумаг и иметь право осуществлять деятельность
форекс-дилера на основании лицензии Банка России от12.05.2016
№ 045-13981-020000, а также будет соответствовать всем лицензионным
требованиям для осуществления такой деятельности.
Заверения, которые стороны настоящего Договора дают друг другу, должны
трактоваться в соответствии с положениями статьи 431.2 Гражданского кодекса
Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) (пункт 2.3 договора).
При заключении настоящего Договора покупатель полагается на заверения
об обстоятельствах, данных продавцом (пункты 2.4, 2.5 Договора).
Продавцы несут солидарную ответственность за достоверность заверений об
обстоятельствах в отношении Общества (пункт 2.7 Договора).
Ответственность сторон определена сторонами в соответствии с
законодательством Российской Федерации (пункт 3.1 Договора).
Согласно пункту 3.2 Договора в случае, если в нарушение условий
настоящего Договора, какие-либо из заверений окажутся недостоверными, то
сторона, предоставившая такие недостоверные заверения, обязана возместить
другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких
заверений, или уплатить сумму денежных средств в размере цены доли в
соответствии с положениями статьи 330 Гражданского кодекса.
По результатам проверочных мероприятий на основании Приказа Банка
России от 27.12.2018 № ОД-3360 и Уведомления от 28.12.2018 № 55-1-1-1/2929 у
Общества была аннулирована лицензия профессионального участника рынка
ценных бумаг в связи с допущенными в течение 2018 года нарушениями
требований законодательства.
Ссылаясь на недостоверность заверения продавцов, Александров А.В.
обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные
доказательства, руководствуясь статьей 431.2 Гражданского кодекса,
разъяснениями, изложенными в пунктах 34, 35 постановления Пленума
Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых
вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской
Федерации о заключении и толковании договора», суды удовлетворили
заявленные требования, признав , что заверения о том, что к Обществу не будут
предъявлены претензии в отношении его финансово-хозяйственной деятельности
не соответствовали действительности, так как на момент отчуждения доли у
юридического лица имелись нарушения, которые впоследствии явились, в том
числе, основанием для отзыва лицензии, ввиду чего хозяйствующий субъект
перестал соответствовать лицензионным требованиям для осуществления
деятельности форекс-дилера.
Суды отметили, что с учетом природы рассматриваемого института
заверение, в том числе, может даваться в отношении оснований (причин)
возникновения обстоятельства, которое способно проявляться в будущем и в
таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося
на заверения. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего

4
заверения, наступает за объективный факт-несоответствие заверений
действительности.
Судами установлено, что после заключения договора купли-продажи
Банком России у Общества отозвана лицензия на ведение деятельности форекс-
дилера, в том числе в связи с нарушениями, допущенными до перехода прав на
доли в уставном капитале к Александрову А.В.
Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных
нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили
достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене
обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

1. отказать в передаче кассационных жалоб Горбенко Игоря Владимировича и
Васильева Андрея Александровича для рассмотрения в судебном заседании
Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской
Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова