Определение от 29.03.2024

1. Фукала Мухсим обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым
заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Радуга» (далее –
Общество), Гавриленко Николаю Анатольевичу о признании недействительным
решения единственного участника Общества, оформленного протоколом
от 10.10.2022 № 5, о выплате действительной стоимости доли, путем передачи
недвижимого имущества и денежных средств; о прекращении права
собственности Гавриленко Н.А. на объекты недвижимости, расположенные по
адресам: Республика Крым, Советский район, пгт. Советский, ул. Некрасова, д. 6а
и ул. Суворова, д. 22; о понуждении Гавриленко Н.А. возвратить недвижимое
имущество Обществу.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 17.05.2023,
оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного
апелляционного суда от 29.08.2023, в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 29.11.2023
решение от 17.05.2023 и апелляционное постановление от 29.08.2023 отменены,
дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,
заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное
нарушение норм материального права.

2
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что у истца
отсутствует в настоящем споре материального правовой интерес, поскольку он не
является участником Общества.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном
заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если
изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм
материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход
дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных
прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной
экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на
рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда
Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, вступившими в законную силу
судебными актами по делу № А83-10139/2019 установлено, что Фукала М. являлся
участником Общества, которому принадлежало 50% долей в уставном капитале
юридического лица. На основании заявления от 25.10.2016 Фукала М. вышел из
состава участников Общества.
Поскольку Общество не исполнило обязанность по выплате действительной
стоимости доли, Фукала М. обратился в арбитражный суд в рамках дела
№ А83-10139/2019 с иском о взыскании 15 655 652 рублей 50 копеек и
5 749 676 рублей 96 копеек процентов за пользование чужими денежными
средствами.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда
от 01.11.2022 по делу № А83-10139/2019 требования удовлетворены частично,
с Общества в пользу Фукала М. взыскано 15 655 652 рубля 50 копеек
действительная стоимость доли и 3 008 543 рубля 77 копеек процентов за
пользование чужими денежными средствами за период с 18.03.2019 по 23.03.2022
с последующим начислением процентов по день фактического исполнения
обязательства; в удовлетворении остальной части требований отказано.
Судебным приставом-исполнителем 15.11.2022 возбуждено исполнительное
производство № 131390/22/82001-ИП о взыскании с Общества в пользу Фукала М.
18 928 323 рублей 62 копеек, которое не окончено.
В обоснование иска по настоящему делу Фукала М. указывает, что после
возбуждения исполнительного производства ему стало известно о том, что
Общество передало часть принадлежащего ему недвижимого имущества
вышедшему участнику – Гавриленко Н.А. в качестве оплаты стоимости его доли,
который начал процедуру выхода из Общества только в июне-июле 2022 года, то
есть после принятия судом решения о взыскании стоимости доли в пользу
Фукала М.
Названные действия совершены с целью воспрепятствования исполнению
решения суда по делу № А83-10139/2019. Так, Гавриленко Н.А., являвшийся по
состоянию на январь 2017 года единственным участником Общества, ввел в состав

3
участников свою супругу – Гавриленко Светлану Ивановну, оформив с ней
расторжение брака. В последующем Гавриленко Н.А., являющийся директором
Общества и участником с долей в уставном капитале 90%, вышел из состава
участников, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 10.06.2022
внесена соответствующая запись.
Реализуя единый умысел, направленный на сокрытие имущества Общества,
и уклонение от исполнения решения суда по делу № А83-10139/2019,
Гавриленко С.И, являющаяся единственным участником юридического лица с
долей 10% приняла решение, оформленное протоколом от 10.10.2022 № 5, о
выплате действительной стоимости доли Гавриленко Н.А. путем передачи
недвижимого имущества, принадлежащего хозяйствующему субъекту.
Во исполнение указанного решения недвижимое имущество 10.10.2022
передано по акту приема-передачи, оформленному между Обществом в лице
директора Гавриленко С.И. и Гавриленко Н.А.
Принятое участником Общества решение и совершенный порядок расчетов
с Гавриленко Н.А. поставили его в преимущественное положение по отношению к
Фукала М., которому с января 2017 года не выплачена действительная стоимость
доли.
Истец указывает, что на момент рассмотрения арбитражным судом дела
№ А83-10139/2019 в собственности Общества находился комплекс зданий и
сооружений общей стоимостью 22 486 900 рублей, в то время как стоимость
имущества, на которое может быть в настоящий момент обращено взыскание с
целью принудительного исполнения судебного акта в пользу Фукала М.,
составляет только 3 920 842 рубля, тогда как других активов не имеет.
Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной
инстанций руководствовались статьями 10, 94, 181.4 Гражданского кодекса
Российской Федерации, статьями 23, 26, 43 Федерального закона от 08.02.1998
№14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями,
изложенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской
Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от
09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об
обществах с ограниченной ответственностью», и исходили из того, что истец не
является участником Общества, а потому не наделен правом оспаривания решения
участника юридического лица; Фукала М. избрал ненадлежащий способ защиты,
принимая во внимание, что требование о прекращении права собственности
Гавриленко Н.А. на имущество и его истребовании в пользу Общества является
производным от требования о признании недействительным решения;
оспариваемым решением не были затронуты права и обязанности истца, который
стороной сделки не являлся; надлежащим способ защиты права является
обжалование действий (бездействия) судебного пристава-исполнителя.
Суд округа, проверив соответствие выводов судов установленным по делу
обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения
норм материального и процессуального права, отменил решение суда первой
инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на
новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах
выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки

4
обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения
спора.
Так, судам для принятия законного и обоснованного судебного акта
надлежит правильно квалифицировать спорные правоотношения и определить
предмет спора; установить обстоятельства, входящие в предмет доказывания по
данному делу, в том числе, какая сделка явилась основанием для осуществления
государственной регистрации права собственности Гавриленко Н.А.; оценить
действия сторон с учетом принципов разумности, добросовестности и
осмотрительности при расчетах в связи с выходом участника из Общества;
установить причины длительного неисполнения как самого обязательства по
выплате действительной стоимости доли, так и вступившего в законную силу
решения суда; проанализировать порядок и очередность возникновения
обязательств Общества по выплате действительной стоимости доли; установить,
не является ли расчет Общества с Гавриленко Н.А. преимущественным
удовлетворением требований; проверить ликвидность и стоимость имущества, на
которое судебным приставом-исполнителем наложен арест, его достаточность для
удовлетворения требования взыскателя, а также стоимость имущества,
переданного по сделке при расчетах с Гавриленко Н.А., и ее соответствие размеру
действительной стоимости доли; стоимость иного оставшегося имущества
Общества; оценить основания оспаривания сделки по статьям 10, 168, 170
Гражданского кодекса Российской Федерации; не выбыло ли из владения
Общества спорное имущество и продолжает ли оно использовать его в своей
производственной, хозяйственной деятельности и нести бремя содержания.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий,
предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

1. отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной
ответственностью «Радуга» для рассмотрения в судебном заседании Судебной
коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова