Определение от 26.02.2024

1. общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Фабрика-
Кухня» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском,
уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Зеницу Дмитрию Владимировичу,
Медведеву Павлу Михайловичу о солидарном взыскании 4 967 270 рублей
35 копеек убытков.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2023,
оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного
апелляционного суда от 24.05.2023 и постановлением Арбитражного суда
Уральского округа от 24.10.2023, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,
заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на
несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также
существенное нарушение норм материального и процессуального права.

2
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное
применение статей 10, 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации
(далее – Гражданский кодекс), статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –
Закон № 14-ФЗ).
По мнению истца, между действиями (бездействием) ответчиков и
причиненными убытками имеется причинно-следственная связь. Во исполнение
решения арбитражного суда ответчики были обязаны произвести работы, а также
после истечения 90-дневного срока для выполнения работ – произвести выплату
судебной неустойки, однако этого не сделали. Сама по себе реорганизация
должника в форме присоединения к другому юридическому лицу – истцу, за что
голосовали на общем собрании участников должника оба ответчика,
свидетельствует об умышленном характере их действий, направленных на
уклонение от исполнения судебного акта.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в
судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,
если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений
норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на
исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита
нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и
иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на
рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам
Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ООО «Фабрика-Кухня» создано
10.06.2015; единственным участником и директором юридического лица является
Файнгольд Д.Е.
В свою очередь, ООО «Звезда» создано 22.12.2016; участниками
юридического лица являлись Медведев П.М. и Зениц Д.В., которым принадлежит
по 50% долей уставного капитала; последний также являлся генеральным
директором хозяйствующего субъекта.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.02.2019 по делу
№ А60-69784/2017 удовлетворены исковые требования товарищества
собственников недвижимости «Дом на Мичурина» (далее – Товарищество), суд
обязал ООО «Звезда» в течение 90 дней с момента вступления решения в
законную силу устранить своими силами и за свой счет обнаруженные в ходе
эксплуатации жилого дома недостатки строительных работ, а также указал на
взыскание в случае неисполнения судебного акта в срок с ООО «Звезда» в пользу
Товарищества судебной неустойки в сумме 2 023 225 рублей 51 копейка, а с 91-го
дня из расчета 2000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта
по день фактического исполнения, но не более 3 000 000 рублей.
Между ООО «Фабрика-Кухня» (основное общество) в лице директора
Файнгольда Д.Е. и ООО «Звезда» (присоединяемое общество) в лице генерального
директора Зеница Д.В. заключен договор о присоединении от 17.04.2020 (далее –

3
договор), по условиям которого (пункт 1.1) в целях достижения наиболее
эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и
прибыли стороны договорились провести реорганизацию в форме присоединения
присоединяемого общества к основному обществу.
Согласно передаточному акту от 30.11.2020 ООО «Фабрика-Кухня» в лице
Файнгольда Д.Е. передана от ООО «Звезда» в лице Зеница Д.В. документация
присоединяемого лица, в том числе бухгалтерская отчетность.
Деятельность ООО «Звезда» прекращена путем реорганизации в форме
присоединения к ООО «Фабрика-Кухня» 20.08.2021.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2022 по
делу № А60-69784/2017 произведена замена должника ООО «Звезда» на его
правопреемника – ООО «Фабрика-Кухня».
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.09.2022 по
делу № А60-69784/2017 изменены порядок и способ исполнения решения в части
обязания устранить недостатки работ, с ООО «Фабрика-Кухня» в пользу
Товарищества взыскана стоимость устранения недостатков работ в сумме
2 023 225 рублей 52 копейки.
Ссылаясь на то, что Зениц Д.В., являясь единоличным исполнительным
органом ООО «Звезда», и Медведев П.М., являясь участником, никаких действий,
направленных на исполнение судебного решения по делу № А60-69784/2017, не
совершили, ООО «Фабрика-Кухня» обратилось в арбитражный суд с настоящим
иском.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса лицо, право которого
нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если
законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем
размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено,
произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права,
утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные
доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского
оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса предусмотрено,
что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного
документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно
действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и
разумно.
Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо,
которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа
юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по
требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в
интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому
лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при
осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало
недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не
соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному
предпринимательскому риску.

4
Согласно пункту 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров
(наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган
общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно
управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные
обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и
размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета
директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным
органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или
управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи
44 Закона № 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать
наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или)
неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные
последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62
«О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов
юридического лица»).
Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь названными
выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные
отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об
отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчиков к
гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
Судебные инстанции указали, что судебные акты по делу № А60-69784/2017
были опубликованы в сети Интернет, в связи с чем руководитель истца при
должной степени заботливости и осмотрительности, не мог не знать о
неисполненных обязательствах присоединяемого лица перед Товариществом.
До заключения договора о присоединении истец, проявляя должную
осмотрительность, мог и должен был узнать о наличии судебного решения о
взыскании задолженности; имея такие сведения, ООО «Фабрика-Кухня» могло
либо принять указанный долг на реорганизованное общество либо потребовать
погашения долга до слияния организаций, или потребовать принять меры к
обеспечению исполнения обязательств, а также отказаться от сделки по
объединению обществ.
Приняв решение о совершении сделки без дополнительных условий,
ООО «Фабрика-Кухня» приняло на себя все связанные с этим риски. Истец имел
интерес в получении лицензии ООО «Звезда» на осуществление деятельности по
монтажу, техническому обслуживанию и ремонту средств обеспечения пожарной
безопасности зданий и сооружений.
Из материалов дела суды не усмотрели, что в целях заключения договора
ответчики сообщили истцу информацию, не соответствующую действительности.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных
нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили
достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене
обжалуемых судебных актов.

5
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

1. отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной
ответственностью «Фабрика-Кухня» для рассмотрения в судебном заседании
Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской
Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова