Определение от 09.10.2023

1. Тененбаум Виктория Михайловна обратилась в Арбитражный суд города
Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в
порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
(далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Оверсиз Карго
Интернешенэл» (далее – Общество), Межрайонной инспекции Федеральной
налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция), Комаровой
Анессе Александровне, в котором просила:
- истребовать из незаконного владения Комаровой А.А. долю в размере 1/3
уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1 000 010 рублей;
- обязать Инспекцию аннулировать записи в Едином государственном
реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о переходе к Обществу и
Комаровой А.А. указанной доли; восстановить запись о Тененбаум В.М. как
участнике Общества с долей в размере 1/3 уставного капитала Общества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных
требований относительно предмета спора, привлечены Октысюк Дмитрий
Васильевич, Комаров Александр Иванович.

2
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской
области от 29.09.2022 требования удовлетворены.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 30.12.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда
Северо-Западного округа от 07.06.2023, решение от 29.09.2022 отменено, в
удовлетворении иска отказано; распределены судебные расходы.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,
заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов,
ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и
процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель выражает несогласие с выводом
апелляционного суда об отсутствии у истца статуса участника Общества; отказ в
принятии в состав участников юридического лица был выражен ненадлежащим
образом.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в
судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,
если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений
норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на
исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита
нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и
иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на
рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам
Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано 10.02.2005;
его участником с долей уставного капитала в размере 2/3 являлся Комаров А.И.
Решением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга
от 11.11.2019 по делу № 2-12/19 частично удовлетворены исковые требования
Тененбаум В.М., а именно: признан недействительным пункт 3.6 брачного
договора, заключенного между Комаровым А.И. и Тененбаум В.М. (до перемены
фамилии – Комарова); признано общим имуществом Комарова А.И. и
Тененбаум В.М. 2/3 доли в уставном капитале Общества; произведен раздел
указанного имущества, в результате которого в собственность Тененбаум В.М.
перешла 1/3 доля в уставном капитале юридического лица.
Указанное решение Смольнинского районного суда города Санкт-
Петербурга оставлено без изменения апелляционным определением Санкт-
Петербургского городского суда от 28.07.2020 № 33-8846/2020.
Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции
от 07.12.2020 № 88-163172020 решение Смольнинского районного суда
от 11.11.2019 и апелляционное определение от 28.07.2020 в части признания
недействительным пункта 3.6 брачного договора отменено, в иске в данной части
отказано; в остальной части судебные акты первой и апелляционной инстанций
оставлены без изменений.

3
Инспекцией 17.09.2020 внесена в ЕГРЮЛ запись за государственным
регистрационным номером (далее – ГРН) 2207804439071 о Тененбаум В.М. как
участнике Общества с долей в уставном капитале – 1/3.
Тененбаум В.М. письмом от 01.10.2020 уведомило Общество об указанном
обстоятельстве и попросила внести соответствующие сведения в список
участников Общества.
Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании
незаконными действий Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи
ГРН 2207804439071; в удовлетворении данного заявления было отказано
решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 10.02.2021 по делу № А56-82297/2020, оставленным без изменения
постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2021 с
указанием на то, что внесение в ЕГРЮЛ оспариваемой записи не повлекло
возникновение у Тененбаум В.М. соответствующих корпоративных прав.
Постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 17.03.2021 по делу № А56-104391/2020 и от 30.08.2021 по делу
№ А56-104388/2020 отказано в удовлетворении исков Тененбаум В.М. об
обязании Общества представить надлежащим образом заверенные копии
документов юридического лица, исходя из того, что она не является участником
Общества и не приобрела корпоративные права.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской
области от 13.10.2021 по делу № А56-34160/2021, оставленным без изменения
постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2022,
отказано ввиду пропуска срока исковой давности в удовлетворении иска Общества
о переводе на него принадлежащей Тененбаум В.М. 1/3 доли в уставном капитале.
Общество в письме от 15.12.2021 запросило у Тененбаум В.М. реквизиты
банковского счета для выплаты действительной стоимости ее доли в уставном
капитале юридического лица.
Поскольку запрошенные реквизиты не предоставлены, Обществом
22.12.2021 внесены в депозит нотариуса 1 783 008 рублей 41 копейка для передачи
в счет оплаты действительной стоимости принадлежащей Тененбаум В.М. доли в
уставном капитале юридического лица , о чем нотариусом было направлено в
адрес Тененбаум В.М. извещение от 10.01.2022.
Октысюк Д.В. и Комаров А.И. 27.12.2021 провели общее собрание
участников Общества, на котором приняли решения о переходе права на спорную
долю к самому юридическому лицу в связи с выплатой действительной стоимости
данной доли Тененбаум В.М. и распределении этой доли путем ее продажи
Комаровой А.А. Принятые на данном собрании участников решения удостоверены
нотариально.
Согласно договору купли-продажи от 27.12.2021 Общество произвело
отчуждение спорной доли Комаровой А.А. по цене 1 783 008 рублей 41 копейка.
В ЕГРЮЛ 19.01.2022 внесена запись о переходе спорной доли к Обществу, а
26.01.2022 – к Комаровой А.А.
Ссылаясь на названные обстоятельства, Тененбаум В.М. обратилась в
арбитражный суд с настоящим иском.

4
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования, исходил из того, что
Тененбаум В.М. является участником Общества с момента регистрации в ЕГРЮЛ
со всеми корпоративными правами на спорную долю.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ
представленные доказательства, руководствуясь статьями 8, 14, 21, 23
Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной
ответственностью», суд апелляционной инстанции, с которым согласился суд
округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении
требований, заключив, с учетом выводов, изложенных в названных выше
судебных актах, имеющих преюдициальное значение,
Тененбаум В.М. не приобрела корпоративных прав участника Общества, а
выплата действительной стоимости доли явилась основанием для перехода этой
доли к самому юридическому лицу и позднее к новому участнику.
При этом, как установлено Тринадцатым арбитражным апелляционным
судом в постановлении от 13.02.2022 по делу № А56-34160/2021, Общество
письмом от 30.10.2020 отказало Тененбаум В.М. во внесении сведений о ней в
список участников юридического лица; согласно отчету об отслеживании
почтового отправления с почтовым идентификатором № ED125139895RU,
сформированном на официальном сайте акционерного общества «Почта России»,
указанное письмо было отправлено в адрес Тененбаум В.М. 30.10.2020, прибыло в
место вручения 12.11.2020 и 13.12.2020 выслано обратно отправителю.
Довод о том, что согласие Общества и его участников на включение
Тененбаум В.М. в список участников следует считать полученным в соответствии
с пунктом 6.3 Устава, поскольку в течение тридцати дней со дня обращения
Тененбаум В.М. (01.10.2020) от Общества и его участников не поступили
письменные заявления об отказе от дачи согласия на включение ее в состав
участников, был правомерно отклонен, в том числе исходя из того, что Общество
и его участники неоднократно и определенно заявляли возражения относительно
включения Тененбаум В.М. в состав участников юридического лица, приняли
решение о выплате ей действительной стоимости доли и переходе спорной доли к
самому Обществу.
Кроме того, на момент направления Тененбаум В.М. обращения
от 01.10.2020 еще не было завершено рассмотрение судами общей юрисдикции
спора о разделе общего имущества супругов; в производстве суда кассационной
инстанции находилась кассационная жалоба Комарова А.И., по результатам
рассмотрения которой определением Третьего кассационного суда общей
юрисдикции от 07.12.2020 № 88-163172/2020 решение от 11.11.2019 и
апелляционное определение от 28.07.2020 отменены в части; указанные судебные
акты были обжалованы Обществом, а также Комаровым А.И. в Верховный Суд
Российской Федерации.
В этот же период в рамках дела № А56-82297/2020 Общество обратилось в
арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий
регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи ГРН 2207804439071 о
принадлежности Тененбаум В.М. доли в уставном капитале.
На последующее обращение Тененбаум В.М., как установлено решением
Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

5
от 13.10.2021 по делу № А56-34160/2021, Общество в письме от 07.04.2021
заявило об отказе во внесении Тененбаум В.М. в список участников
юридического; факт получения указанного письма заявитель жалобы не
оспаривает.
При указанных обстоятельствах вывод апелляционного суда и суда округа
о том, что Тененбаум В.М. не приобрела корпоративных прав участника
Общества, выплата ей действительной стоимости доли явилось основанием для
перехода этой доли Обществу, соответствует нормам Федерального закона от
08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Фактически доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о
допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права,
которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК
РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд

1. отказать в передаче кассационной жалобы Тененбаум Виктории
Михайловны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по
экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова