Определение от 04.09.2023

1. участник общества с ограниченной ответственностью «Аспект» (далее – Общество) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики с исковым заявлением к Обществу, обществу с ограниченной ответственностью «РН-Лизинг» (далее – Предприятие) и обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская лизинговая компания» (далее – Компания) о признании недействительными договора инвестирования от 27.04.2012 № 2УЗ_23971/2149 с дополнительными соглашениями от 30.04.2013 № 1, от 27.10.2013 № 2; договора уступки права требования от 27.04.2012 № 2ЦЗ_23971/2148; соглашения о прекращении взаимных обязательства зачетом от 27.04.2012 № 2УЗ_23971/2150.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.
Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 12.03.2018, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого
арбитражного апелляционного суда от 25.06.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.10.2018, исковые требования удовлетворены.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что к настоящим правоотношениям подлежит применению годичный срок исковой давности, который был пропущен ФИО1 ,учитывая, что о совершенных сделках было известно последнему, так как сделки были отражены в балансе за 2013 год.
Общество, приобретая от Компании право требования, должно было проверить финансовую состоятельность общества с ограниченной ответственностью «НТГ-Резерв» (далее – Завод).
По мнению ответчиков, ФИО1 утратил право на оспаривание сделок, когда продал свою долю. Проявляя должную степень осмотрительности, участник Общества должен интересоваться его деятельностью, запрашивать информацию и узнать о сделках на общем собрании.
Заявители также полагают, что надлежащим истцом по делу должно являться Общество, а ФИО1 может быть его представителем.
В соответствии с частью 1 статьи
291.1
, частью 7 статьи
291.6
и статьей
291.11
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 27.04.2012 Компания (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор уступки права требования № 2ЦЗ_23971/2148, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к Заводу по договору займа от 04.08.2006 № 2УЗ_23421/760 на общую сумму 222 584 143 рубля, в том числе 162 000 000 рублей основного долга и 60 584 143 рублей процентов за пользование займом. За уступаемые права требования цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в размере 222 584 143 рубля (пункты 1.1, 1.2, 2.1 договора).
Между Обществом (застройщик) и Компанией (инвестор) 27.04.2012 заключен договор инвестирования № 2УЗ_23971/2149 в строительство комплекса зданий и сооружений – коттеджный поселок «Лазурный город».
В соответствии с условиями договора застройщик принял на себя обязательства выполнить работы и совершить все необходимые действия по созданию части единого недвижимого комплекса (5 объектов недвижимости) на принадлежащем ему на праве аренды земельном участке, а инвестор обязался передать застройщику денежные средства в размере 222 584 143 рубля (пункты 2.1, 3.1 договора).
Общество и Компания 27.04.2012 заключили соглашение № 2УЗ_23971/2150 о прекращении взаимных обязательств зачетом, в котором установили, что денежное обязательство, вытекающее из договора уступки от 27.04.2012 № 2ЦЗ_23971/2148, составляющее 222 584 143 рубля, прекращается зачетом встречного однородного требования, возникшего на основании договора инвестирования от 27.04.2012 № 2УЗ_23971/2149, составляющего 222 584 143 рубля (пункт 3 соглашения).
Застройщик и Инвестор 30.04.2013 подписали дополнительное соглашение № 1 к договору инвестирования от 27.04.2012 № 2УЗ_23971/2149, в пункте 1 которого подтвердили, что по состоянию на 27.04.2012 обязательства Компании, указанные в статье 3 договора инвестирования, исполнены в полном объеме, на 27.04.2013 результат инвестиционной деятельности (объект) к передаче инвестору не готов, обязательства застройщика в срок, установленный в пункте 5.1 договора, не исполнены (пункт 2 дополнительного соглашения).
Пунктом 3 дополнительного соглашения № 1 стороны продлили срок действия договора инвестирования до 27.10.2013. Стороны также определили, что по окончании срока действия договора и передаче результата инвестиционной деятельности инвестору либо досрочного прекращения договора по любым основаниям застройщик обязуется выплатить инвестору неустойку в размере 18 480 032 рубля 23 копейки, а также проценты за период с 01.05.2013 по дату прекращения обязательств застройщика по договору в размере ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на дату прекращения обязательств (пункт 4 дополнительного соглашения).
Дополнительным соглашением от 27.10.2013 № 2 к договору инвестирования от 27.04.2012 № 2УЗ_23971/2149 стороны определили, что с 28.10.2013 проценты, подлежащие уплате застройщиком инвестору в соответствии с пунктом 4 дополнительного соглашения № 1 начислению и уплате не подлежат.
Между Компанией (цедент) и Предприятием (цессионарий) 27.10.2013 заключен договор уступки права требования по договору инвестирования в строительство комплекса зданий и сооружений - коттеджный поселок «Лазурный город» от 27.04.2012 № 2УЗ_23971/2149 по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к Обществу передачи результата инвестиционной деятельности, неустойки в размере 18 480 032 рублей 23 копеек, а также право требования процентов за период с 01.05.2013 по дату прекращения обязательств застройщика по договору в размере ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на дату прекращения обязательств (включая проценты, начисленные в период с 01.05.2013 по 27.10.2013).
В качестве оплаты за уступаемое право требования цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 250 119 995 рублей 85 копеек (пункты 1, 3 договора).
Между Нехорошевым В.В. (продавец) и Борисенко Н.А. (покупатель) 20.10.2014 заключен договор купли-продажи доли, по условиям которого продавец продает покупателю долю в размере 50,01% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2 000 400 рублей (пункт 1 договора).
Оплата по договору произведена до подписания договора (пункт 2 договора), который удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО3 и зарегистрирован в реестре за № 1-1135. Запись о переходе доли к ФИО2 в уставном капитале общества внесена в ЕГРЮЛ 28.10.2014.
ФИО2 01.12.2016 направил в адрес ФИО1 претензию, в которой просил возвратить уплаченные денежные средства, мотивируя тем, что перед заключением договора о приобретении доли, ФИО1 не была доведена информация относительно обязательств Общества по договору инвестирования № 2ЦЗ_23971/2148.
Между ФИО2 и ФИО1 29.08.2017 подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи доли от 20.10.2014, по условиям которого ФИО2 передает ФИО1 полученную долю в размере 50,01% в уставном капитале Общества, а ФИО1 возвращает денежные средства.
Договор удостоверен нотариусом Краснодарского нотариального округа ФИО4 и зарегистрирован в реестре за № 1-3461. Запись о переходе доли к ФИО1 в уставном капитале общества внесена в ЕГРЮЛ 30.08.2017.
Ссылаясь на то, что сделки заключенные с Компанией совершены с нарушением порядка одобрения крупных сделок, и в действиях названного юридического лица имеются признаки злоупотребления правом, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи
71 АПК РФ
представленные доказательства, руководствуясь статьями
10
,
168
Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», суды удовлетворил заявленные требования, придя к мотивированным выводам, что оспариваемые договоры, имеющие признаки крупных сделок, не были одобрены в установленном законом порядке, а действия сторон по исполнению соглашений свидетельствуют о недобросовестном поведении Компании, сопряженном со злоупотреблением правом, приведшим к причинению истцу значительного ущерба.
Отклоняя ссылки о пропуске срока исковой давности судебные инстанции, приняв во внимание статьи
181
,
199
Гражданского кодекса, верно указали, что с учетом оснований заявленных требований спорные сделки являются ничтожными, в связи с чем подлежит применению трехлетний срок исковой давности, который следует исчислять с момента получения претензии ФИО2 от 01.12.2016, что не противоречит разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62
«О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».
Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи
291.11 АПК РФ
к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей
291.6
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

1. отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью «Сибирская лизинговая компания» и общества с ограниченной ответственностью «РН-Лизинг» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова
Суд:
Верховный Суд РФ
(подробнее)
Ответчики:
ООО "Аспект"
(подробнее)
ООО "РН-Лизинг"
(подробнее)
ООО "Сибирская лизинговая компания"
(подробнее)
Судьи дела:
Чучунова Н.С. (судья)
(подробнее)
Судебная практика по:
Злоупотребление правом
Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ
Признание договора купли продажи недействительным
Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ