Определение от 06.06.2022

1. Ковалева Людмила Анатольевна обратилась в Арбитражный суд
Приморского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к
сельскохозяйственному производственному кооперативу «Краснореченский»
(далее – кооператив «Краснореченский», кооператив), обществу с ограниченной
ответственностью «Ханкайский агропромышленный комплекс «Грин Агро»
(далее – общество «ХАПК «Грин Агро») о признании недействительными
решений, принятых на внеочередном общем собрании членов и ассоциированных
членов кооператива «Краснореченский» 07.05.2019, оформленных протоколом
от 15.05.2019; применении последствий недействительности ничтожных сделок и
возложении на Управление Федеральной службы государственной регистрации,
кадастра и картографии по Приморскому краю (далее – Управление Росреестра)
обязанности исключить из Единого государственного реестра недвижимости
(далее – ЕГРН) сведения о государственной регистрации права собственности
общества с ограниченной ответственностью «Грин Агро-Краснореченский»
(далее – общество «Грин Агро-Краснореченский») на земельные участки с
кадастровыми номерами 25:05:00000007176 и 25:05:00000007177.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего
самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество
«Грин Агро-Краснореченский».

2
Решением Арбитражного суда Приморского края от 10.06.2021 в
удовлетворении требований отказано.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021
решение от 10.06.2021 изменено: признаны недействительными следующие
решения внеочередного общего собрания членов и ассоциированных членов
кооператива «Краснореченский» от 07.05.2019, оформленные протоколом
от 15.05.2019:
- о внесении кооперативом «Краснореченский» в качестве вклада в
имущество общества «Грин Агро-Краснореченский» земельных участков с
кадастровыми номерами: 25:05:00000007176, 25:05:00000007177, общей площадью
7 592 гектара, принадлежащих кооперативу на праве собственности, рыночной
стоимостью 146 233 100 руб. (решение по вопросу № 3);
- о включении в состав членов кооператива «Краснореченский» одного
человека на основании поступивших документов и заявления (решение по
дополнительному вопросу № 5).
Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.02.2022
решение от 10.06.2021 и апелляционное постановление от 19.10.2021 в части
отказа в применении последствий недействительности сделок отменены, дело в
отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд
Приморского края. В остальном постановление Пятого арбитражного
апелляционного суда от 19.10.2021 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,
заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов,
ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального
права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что причиной подачи
иска Ковалевой Л.А., которая действует со злоупотреблением правом, является
наличие между ней и кооперативом корпоративного конфликта.
На последующих внеочередных собраниях были подтверждены намерения
участвовать в инвестиционном проекте на условиях, предусмотренных
меморандумом от 12.02.2019.
При созыве и проведении внеочередного общего собрания кооперативом
были соблюдены все требования устава и положений действующего
законодательства.
Апелляционным судом неправильно применены положения пункта 1 статьи
181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс),
повлекшие нарушение прав и законных интересов кооператива.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в
судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,
если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений
норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на
исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита
нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и
иной экономической деятельности.

3
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на
рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда
Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, кооператив «Краснореченский»,
являющийся правопреемником реорганизованного путем преобразования
товарищества с ограниченной ответственностью «Краснореченское»,
зарегистрирован постановлением администрации Кировского района Приморского
края № 58 в качестве юридического лица 04.02.2000, о чем выдано свидетельство
№ 89 серии СХК.
Решением общего собрания членов кооператива «Краснореченский»,
оформленным протоколом от 17.08.2018 № 1, утвержден устав кооператива в
редакции, действовавшей на момент проведения собрания по оспариваемым
вопросам.
Согласно пункту 7.2 устава кооператив является собственником имущества,
переданного ему в качестве паевых взносов, а также имущества, произведенного и
приобретенного кооперативом в процессе его деятельности.
Имущество, находящееся в собственности кооператива, за исключением
неделимых фондов, делится на паи членов кооператива. Учет паевых взносов
ведется в стоимостном выражении (пункт 8.1 устава).
В соответствии с пунктом 12.1 устава управление кооперативом
осуществляют: общее собрание членов кооператива, правление кооператива,
председатель и исполнительный директор (директор по развитию) кооператива.
Согласно подпунктам 6 и 8 пункта 13.1 устава к исключительной
компетенции собрания членов кооператива относится принятие решения по
следующим вопросам: отчуждение земли и основных средств производства
кооператива, их приобретение, а также совершение сделок на сумму свыше
30 000 000 рублей; вступление кооператива в другие кооперативы, хозяйственные
товарищества и общества, союзы, ассоциации, а также выход из них.
Решение по вопросу, определенному подпунктом 6 пункта 13.1 устава
считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов от числа членов
кооператива (пункта 13.2 устава). Решение по вопросу о вступлении кооператива в
другие кооперативы, хозяйственные товарищества и общества, союзы,
ассоциации, а также выход из них (подпункт 8 пункта 13.1 устава) принимается
большинством голосов (пункт 13.8 устава).
Ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе,
однако общее число голосов ассоциированных членов с правом решающего голоса
на общем собрании кооператива не должно превышать 20% от числа членов
кооператива (пункт 4.4 устава).
Членство в кооперативе прекращается в частности в случаях: выхода из
кооператива, смерти члена кооператива, передачи паев другим членам
кооператива (пункт 6.1 устава). В случае смерти члена кооператива наследникам
по нотариальному свидетельству выплачивается стоимость пая (пункт 6.4 устава).
В пункте 13.5 устава определено, что уведомление о созыве общего
собрания членов и собрания ассоциированных членов кооператива с указанием
повестки дня, места и времени проведения публикуется в печати, о следующем

4
собрании члены и ассоциированные члены кооператива будут уведомляться путем
опубликования уведомления в газете «Сельская новь» - общественно-
политической газеты Кировского района Приморского края за 30-дней до даты
проведения собрания. Вопросы повестки дня общего собрания членов кооператива
должны быть конкретными.
По вопросу повестки дня, объявленной в нарушение порядка и сроков,
предусмотренных в пунктах 13.1-13.5 устава, решения приниматься не могут
(пункт 13.6 устава).
Как установили суды, общее число членов и ассоциированных членов
кооператива на 07.05.2019 составляло 309 человек, в том числе 38 – членов
кооператива, 271 – ассоциированных члена кооператива.
Между обществом «ХАПК «Грин Агро» в лице генерального директора
управляющей организации – общества с ограниченной ответственностью «СГБ
Менеджмент» Беккера Александра Александровича и кооперативом
«Краснореченский» в лице председателя Рыполова В.М. (далее совместно –
стороны) 12.02.2019 подписан меморандум (далее – меморандум) о намерениях по
установлению долгосрочного и взаимовыгодного сотрудничества в области
реализации инвестиционного проекта «Строительство животноводческого
комплекса на 6000 голов фуражного стада в Кировском районе, Приморского
края» на следующих условиях:
- не позднее 01.05.2019 стороны обязуются создать совместно предприятие –
общество «Грин Агро-Краснореченский» с участием общества «ХАПК «Грин
Агро» и кооператива «Краснореченский»;
- общество «ХАПК» Грин Агро» в качестве вклада в уставный капитал
общества «Грин Агро-Краснореченский» вносит собственные и привлеченные
денежные средства, имущество, имущественные права на общую сумму
24 000 000 рублей; в качестве вклада в имущество общества «Грин Агро-
Краснореченский» вносит собственные и привлеченные денежные средства
(имущественные права), предоставленные или подлежащие направлению на
погашение кредиторской задолженности кооператива «Краснореченский» на
общую сумму 70 000 000 рублей;
- кооператив «Краснореченский» в качестве вклада в уставный капитал
общества «Грин Агро-Краснореченский» вносит собственные и привлеченные
денежные средства, имущество, имущественные права на общую сумму
6 000 000 рублей; в качестве вклада в имущество общества «Грин Агро-
Краснореченский» вносит земельные участки (земли сельскохозяйственного
назначения) общей площадью, в объеме не менее 7 592 гектара.
С учетом вкладов сторон в уставный капитал общества «Грин Агро-
Краснореченский», доли в уставном капитале последнего подлежат
распределению в пропорции: 80% - общество «ХАПК "Грин Агро» и 20% -
кооператив «Краснореченский» (пункт 2.4 меморандума).
07.05.2019 состоялось внеочередное общее собрание членов и
ассоциированных членов кооператива, на котором были приняты следующие
решения, оформленные протоколом от 15.05.2019:

5
1. об участии кооператива совместно с обществом «ХАПК «Грин Агро» в
реализации инвестиционного проекта на условиях, предусмотренных
меморандумом;
2. о вступлении кооператива во вновь создаваемое общество «Грин Агро-
Краснореченский» на базовых условиях, предусмотренных меморандумом;
3. о внесении кооперативом в качестве вклада в уставный капитал общества
«Грин Агро-Краснореченский» 6 000 000 рублей, в имущество общества «Грин
Агро-Краснореченский» земельных участков с кадастровыми номерами:
25:05:00000007176, 25:05:00000007177, общей площадью 7 592 гектара,
принадлежащих кооперативу на праве собственности, рыночной стоимостью
146 233 100 рублей; об утверждении проектов устава и учредительного договора
общества «Грин Агро-Краснореченский», наделении полномочиями председателя
кооператива Гаврилова М.А.;
4. об утверждении проектов устава и учредительного договора общества
«Грин Агро-Краснореченский»;
5. (дополнительный вопрос повестки дня) об исключении из состава членов
кооператива 206 человек на основании поступивших заявлений и в связи со
смертью; о включении в состав членов кооператива одного человека на основании
поступивших документов и заявления.
Ссылаясь на то, что названные решения приняты с нарушением положений
Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной
кооперации» и Гражданского кодекса по вопросам, не включенным в повестку
собрания, вследствие принятых решений кооператив не сможет осуществлять
свою уставную деятельность, выплачивать дивиденды, Ковалева Л.А. обратилась в
арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Суд первой инстанции не установил наличие существенных нарушений
порядка созыва и проведения внеочередного собрания членов и ассоциированных
членов кооператива, состоявшегося 07.05.2019, а также не усмотрел нарушений
принятыми решениями прав истца, в связи с чем в удовлетворении исковых
требований отказал в полном объеме.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований в части применения
последствий недействительности сделок, суд руководствовался пунктом 2 статьи
167 Гражданского кодекса и исходил из того, что истцом не заявлено требований о
признании сделок недействительными.
Изменяя решение суда первой инстанции и признавая недействительными
решения о внесении кооперативом «Краснореченский» в качестве вклада в
имущество общества «Грин Агро-Краснореченский» земельных участков общей
площадью 7 592 гектара (решение по вопросу № 3) и о включении в состав членов
кооператива «Краснореченский» одного человека на основании поступивших
документов и заявления (решение по дополнительному вопросу № 5), суд
апелляционной инстанции со ссылкой на пункты 1 и 4 статьи 181.5 Гражданского
кодекса пришел к выводам о том, что указанные решения приняты по вопросам, не
включенным в повестку дня собрания, тогда как изменение повестки дня общего
собрания произведено с нарушением названных положений Гражданского кодекса
при участии не всех членов кооператива.

6
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и
процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным
по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение
суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции в части
отказа в применении последствий недействительности ничтожных сделок,
правомерно исходя из того, что в силу дискреционных полномочий, с учетом
разъяснений, изложенным в абзацах первом и втором пункта 9 постановления
Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О
применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского
кодекса Российской Федерации», в пункте 36 Постановления Пленума Верховного
Суда Российскоцй Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде
первой инстанции», судам для правильного разрешения спора следовало поставить
на обсуждение вопрос о применении последствий недействительности сделки,
принимая во внимание заявление Ковалевой Л.А.
от 05.11.2020 об изменении основания иска.
Истец согласно заявлению от 05.11.2020 и об изменении основания иска
просил применить последствия недействительности ничтожных сделок и
возложить на Управление Росреестра обязанность исключить из ЕГРН сведения о
государственной регистрации права собственности общества «Грин Агро-
Краснореченский» на земельные участки, а также привлечь к участию в деле в
качестве третьего лица Управление Росреестра.
Суд первой инстанции, принимая уточнение исковых требований, вопрос о
привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Управления Росреестра
не разрешил.
Суд округа признал несостоятельным ссылку кооператива
«Краснореченский» на том, что оспариваемые решения одобрены впоследствии
решениями внеочередного общего собрания, проведенного 26.02.2021,указав, что
разъяснения, содержащиеся в пункте 108 постановления Пленума Верховного
Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых
положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»
не применимы в случае ничтожности решений собрания.
При новом рассмотрении суду предложено учесть изложенное, исследовать
обстоятельства передачи земельных участков в имущество общества «Грин Агро-
Краснореченский», правильно применить нормы материального и
процессуального права, разрешить спор с привлечением к участию в дело третьих
лиц, о правах и обязанностях которых может быть принят судебный акт.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами
нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили
достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене
обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

1. 7
отказать в передаче кассационной жалобы сельскохозяйственного
производственного кооператива «Краснореченский» для рассмотрения в судебном
заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда
Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова