Определение от 06.06.2022

1. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Омской
области (далее – МИФНС № 4 по Омской области) обратилась в Арбитражный суд
Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с
ограниченной ответственностью «Илизиум» (далее – ООО «Илизиум») о
признании ничтожной сделки по реорганизации в форме присоединения общества
с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Технолигадевайс» к
ООО «Илизиум»; применении последствий недействительности сделки по
реорганизации в форме присоединения ООО «Технолигадевайс» к
ООО «Илизиум»; признании недействительными: решения от 06.06.2018 № 88
единственного участника ООО «Технолигадевайс» о реорганизации юридического
лица; решения от 06.06.2018 № 3 единственного участника ООО «Илизиум» о
реорганизации юридического лица; протокола от 01.03.2019 № 1 совместного
общего собрания участников ООО «Илизиум» и ООО «Технолигадевайс» о
принятии Теплоухова Алексея Валерьевича в состав участников ООО «Илизиум»,
увеличении уставного капитала ООО «Илизиум», распределении долей

2
участников ООО «Илизиум» и утверждении новой редакции устава
ООО «Илизиум»; решения от 02.06.2019 № 1 единственного участника
ООО «Илизиум» о выходе Теплоухова А.В. из состава участников юридического
лица и распределении доли обществу; записей в Едином государственном реестре
юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Илизиум» от 13.06.2018
государственный регистрационный номер (далее – ГРН) 2185543387841;
от 03.04.2019 ГРН 2195543223600; от 10.04.2019 ГРН 2195543245577;
от 10.07.2019 ГРН 2195543425746; записей в ЕГРЮЛ в отношении
ООО «Технолигадевайс» от 13.06.2018 ГРН 2185543387852; от 03.04.2019
ГРН 2195543223599; от 04.04.2019 ГРН 2195543229616.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных
требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция
Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области, Межрайонная
инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области,
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской
области, Теплоухов Алексей Валерьевич, Соловьев Вадим Васильевич.
Решением Арбитражного суда Омской области от 01.06.2021, оставленным
без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда
от 26.08.2021 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 08.02.2022, требования удовлетворены частично: признана недействительной
(ничтожной) сделка по реорганизации в форме присоединения
ООО «Технолигадевайс» к ООО «Илизиум»; применены последствия
недействительности сделки в виде признания недействительными: решения
от 06.06.2018 № 88 единственного участника ООО «Технолигадевайс»; решения
единственного участника ООО «Илизиум» от 06.06.2018 № 3; записей в ЕГРЮЛ в
отношении ООО «Илизиум»: от 13.06.2018 ГРН 2185543387841; от 03.04.2019
ГРН 2195543223600; в отношении ООО «Технолигадевайс»: от 13.06.2018
ГРН 2185543387852; от 03.04.2019 ГРН 2195543223599; от 04.04.2019
ГРН 2195543229616. В удовлетворении остальной части требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,
заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на
существенное нарушение судами норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что у истца
отсутствует процессуальное право для обращения в суд с заявленными
требованиями, им избран неверный способ защиты и пропущен срок исковой
давности; налоговые органы к субъектам обжалования решений участников
реорганизуемого юридического лица не относятся; МИФНС № 4 по Омской
области необоснованно вмешивается в гражданские правоотношения, оценивает
целесообразность принятия решений независимыми экономическими субъектами
в рамках действующего законодательства.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в
судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,
если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений
норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на
исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита

3
нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и
иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на
рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам
Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ООО «Илизиум» зарегистрировано в
качестве юридического лица 03.07.2007; единственным участником
хозяйствующего субъекта является Соловьев В.В.
ООО «Технолигадевайс» зарегистрировано в качестве юридического лица
25.06.2008; единоличным исполнительным органом юридического лица и его
единственным участником являлся Теплоухов А.В.
Общество с ограниченной ответственностью «Ваш Аудитор» 17.06.2019
обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании
ООО «Илизиум» несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда Омской области от 11.12.2019 по делу
№ А46-10568/2019 (резолютивная часть решения оглашена 05.12.2019)
ООО «Илизиум» признано несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное
производство сроком на шесть месяцев (до 05.06.2020).
Единственным участником ООО «Технолигадевайс» 06.06.2018 принято
решение № 88 о проведении реорганизации ООО «Технолигадевайс» в форме
присоединения к ООО «Илизиум»; утверждении договора о присоединении
ООО «Технолигадевайс» к ООО «Илизиум»; утверждении передаточного акта
от 06.06.2018.
Кроме того, 06.06.2018 единственным участником ООО «Илизиум» принято
решение № 3 о проведении реорганизации ООО «Илизиум» в форме
присоединения к нему ООО «Технолигадевайс»; утверждении договор о
присоединении ООО «Технолигадевайс» к ООО «Илизиум».
В ЕГРЮЛ 03.04.2019 внесена запись о прекращении деятельности
ООО «Технолигадевайс» путем реорганизации в форме присоединения к
ООО «Илизиум».
Согласно протоколу от 01.03.2019 № 1 совместного общего собрания
участников ООО «Илизиум» и ООО «Технолигадевайс» приняты следующие
решения: принять Теплоухова А.В. в состав участников основного общества в
связи с передачей доли в уставном капитале присоединяемого общества
номинальной стоимостью 10 000 рублей в уставный капитал основного общества;
увеличить уставный капитал основного общества до размера 20 000 рублей за счет
суммирования уставных капиталов основного и присоединяемого общества;
утвердить новую редакцию устава основного общества в связи с увеличением
размера его уставного капитала, а также с учетом изменений законодательства;
определить, что доли в уставном капитале основного общества распределяются
среди участников следующим образом: Соловьев В.В. владеет долей в размере
50% уставного капитала основного общества номинальной стоимостью
10 000 рублей, Теплоухов А.В. владеет долей в размере 50% уставного капитала
основного общества номинальной стоимостью 10 000 рублей; зарегистрировать
изменения в установленном законом порядке.

4
Теплоухов А.В. 25.06.2019 направил ООО «Илизиум» нотариально
удостоверенное заявление о выходе из общества, которое получено юридическим
лицом 02.07.2019.
Единственным участником ООО «Илизиум» принято решение № 1, согласно
которому в связи с выходом из состава участников общества Теплоухова А.В. и
переходом его доли обществу, распределена доля, принадлежащая юридическому
лицу оставшемуся единственному участнику – Соловьеву В.В.
Указанные решения единственных участников обществ, принявших участие
в реорганизации, а также решение их совместного общего собрания явились
основаниями для внесения в ЕГРЮЛ записей в отношении ООО «Илизиум»
от 13.06.2018 ГРН 2185543387841; от 03.04.2019 ГРН 2195543223600;
от 10.04.2019 ГРН 2195543245577; от 10.07.2019 ГРН 2195543425746; в отношении
ООО «Технолигадевайс» - от 13.06.2018 ГРН 2185543387852; от 03.04.2019
ГРН 2195543223599; от 04.04.2019 ГРН 2195543229616.
По результатам проведения выездной налоговой проверки в отношении
ООО «Технолигадевайс» 26.02.2018 составлен акт № 13-12/33а, которым
установлена неуплата налоговых обязательств, а также соответствующая ей пеня в
общем размере 639 271 145 рублей. В последующем по результатам рассмотрения
материалов выездной налоговой проверки Инспекцией Федеральной налоговой
службы № 43 по г. Москве вынесено решение от 12.08.2020 № 13-12/33р об отказе
в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения,
которым ООО «Илизиум» доначислены налоги и пени в сумме 639 271 145 рублей
56 копеек.
Полагая, что проведенная ООО «Илизиум» и ООО «Технолигадевайс»
реорганизация юридических лиц в форме присоединения осуществлена в
отсутствие разумных экономических или иных целей делового характера, с
признаками злоупотребления правом, а действительной целью лиц, принявших
участие в реорганизации, было намерение уклониться от исполнения налоговых
обязательств по месту регистрации ООО «Технолигадевайс», чем нарушаются
права налогового органа, МИФНС № 4 по Омской области обратилась в
арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные
доказательства, руководствуясь статьями 10, 57-60, 60.1, 166-168,181, 181.5
Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 51, 53 Федерального
закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,
разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 7 постановления Пленума Верховного
Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами
некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской
Федерации», в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской
Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением
норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пункте
1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием мер
противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного
Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, суды частично
удовлетворили заявленные требования, придя к выводам о доказанности
недобросовестного и противоречивого поведения участников реорганизации,

5
действительной целью которой являлось уклонение от исполнения налоговых
обязательств ООО «Технолигадевайс» по месту регистрации, отметив
направленность спорной сделки на достижение противоправного интереса –
искусственное изменение территориальной подсудности дела, что затрагивает
права налоговых органов. Реорганизация обществ произведена со
злоупотреблением правом , в нарушении публичных интересов.
Согласно части 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991
№943-1 «О налоговых органах в Российской Федерации» налоговым органам
предоставлено право предъявлять в суде и в арбитражном суде иски о признании
сделок недействительными и взыскании в доход государства своего полученного
по таким сделкам.
Судами признан не пропущенным трехлетний срок исковой давности для
защиты нарушенного права, исходя из того, что исполнение сделки началось с
принятием решений о реорганизации ООО «Технолигадевайс» и ООО «Илизиум»
06.06.2018, а в суд истец обратился 12.11.2020.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения
судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не
свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и
процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу
части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд

1. отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной
ответственностью «Илизиум» для рассмотрения в судебном заседании Судебной
коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова