Определение от 11.05.2022

1. Михайлова Наталья Ивановна обратилась в Арбитражный суд
Краснодарского края с иском к публичному акционерному обществу «Хоста-Чай»
(далее – Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы
№ 16 по Краснодарскому краю (далее – Инспекция) о признании
недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров
от 22.09.2017 и от 24.08.2018; признании недействительными решений Инспекций,
на основании которых внесены записи за государственным регистрационным
номером (далее – ГРН) от 05.10.2017 № 7172375407527, от 06.03.2018
№ 2182375360220, от 18.09.2018 № 6182375676940 и от 14.05.2019
№ 2192375921660.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего
самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено
акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (далее – Регистратор)
и Управление Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности
финансовых услуг в Южном федеральном округе Центрального банка Российской
Федерации (далее – Управление).

2
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.06.2020,
оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного
апелляционного суда от 25.08.2020, в иске отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 03.12.2020 решение 09.06.2020 и апелляционное постановление от 25.08.2020
отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд
Краснодарского края.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.05.2021 в иске
отказано, ходатайство о назначении экспертизы отклонено.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 21.10.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда
Северо-Кавказского округа от 28.01.2022, решение от 20.05.2021 отменено,
требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,
заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов,
ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и
процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судебными
инстанциями не учтено, что требования об оспаривании решений о выпуске
ценных бумаг не подлежат обособленному рассмотрению без предъявления
требований о признании недействительным дополнительного выпуска
эмиссионных бумаг.
Общество утверждает, что Михайлова Н.И. была извещена о собраниях
надлежащим образом; порядок их созыва не нарушен.
По мнению Общества, обжалуемые судебные акты изменили баланс
интересов сторон. Также общество указывает на ненадлежащее указание судами
его организационно-правовой формы.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном
заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если
изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм
материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход
дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных
прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной
экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на
рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам
Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Михайлова Н.И. с 19.09.2011 является
акционером Общества, которой принадлежало 1813 обыкновенных именных
акций юридического лица, составлявших 25,083% голосующих акций.
Михайлова Н.И. указывает, что из сведений об Обществе, размещенных в
открытом доступе в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на
сайте Федеральной налоговой службы https://egrul.nalog.ru/ по состоянию на

3
07.10.2018 ей стало известно, что размер уставного капитала юридического лица
увеличился с 7228 рублей до 5 015 707 рублей или в 693,9 раза. Ей не
направлялось уведомление об общем собрании акционеров, повестка которого
предусматривала вопрос об увеличении уставного капитала.
В феврале 2020 года в адрес Михайловой Н.И. из Управления поступило
сообщение, из которого ей стало известно о проведении собраний акционеров от
22.09.2017 и от 24.08.2018 (письмо от 17.02.2020 № С59-6-2-1-от/1407).
В частности, 22.09.2017 состоялось собрание акционеров Общества со
следующей повесткой дня: определение количества, номинальной стоимости,
категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
утверждение устава в новой редакции; увеличение уставного капитала путем
размещения дополнительных акций.
Согласно протоколу счетной комиссии от 25.09.2017 об итогах голосования
по вопросам повестки дня собрания от 22.09.2017 общее количество голосов,
которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в
собрании, составленный по данным реестра акционеров на 29.08.2017, составляет
7228 голосов; в собрании приняли участие акционеры, обладающие в
совокупности 5077 голосами, что составляет 70,241% от общего числа голосов
размещенных голосующих акций. На данном внеочередном общем собрании
присутствующие акционеры приняли следующие решения:
- определить количество объявленных акций – 10 000 000 штук.
Номинальная стоимость – 1 рубль каждая акция. Вид, категория (тип), форма
объявленных ценных бумаг – акции обыкновенные именные бездокументарные.
Объявленные обыкновенные именные бездокументарные акции, в случае их
размещения, предоставляют те же права, предусмотренные уставом общества, что
и права по размещенным обыкновенным именным бездокументарным акциям.
Определить количество объявленных акций – 2 500 000 штук. Номинальная
стоимость – 1 рубль каждая. Вид, категория (тип), форма объявленных ценных
бумаг – акции привилегированные именные бездокументарные. Объявленные
привилегированные именные бездокументарные акции, в случае их размещения,
предоставляют те же права, предусмотренные уставом Общества, что и права по
размещенным привилегированным именным бездокументарным акциям;
- утвердить устав Общества в новой редакции;
- увеличить уставный капитал на общую сумму 10 000 000 рублей путем
размещения 10 000 000 дополнительных обыкновенных именных
бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1 рубль каждая. Способ
размещения дополнительных акций – закрытая подписка. Круг потенциальных
приобретателей ценных бумаг: Военблатов Ю.А., Кириенко А.А. и
Михайлова Н.И.
Также 24.08.2018 проведено внеочередное собрание акционеров Общества,
на котором приняты следующие решения:
- в целях приобретения Обществом публичного статуса утвердить устав в
новой редакции в связи с приведением его в соответствие требованиям,
установленным для публичного акционерного общества;
- принять решение об обращении с заявлением о листинге акций Общества,
заключить договор листинга с организатором торговли;

4
- утвердить устав Общества в новой редакции, содержащей указание на то,
что юридическое лицо является публичным, и осуществить его регистрацию после
регистрации Центральным банком Российской Федерации проспекта акций.
Инспекцией приняты решения о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, на
основании которых внесены записи ГРН от 05.10.2017 № 7172375407527;
от 06.03.2018 № 2182375360220; от 18.09.2018 № 6182375676940 и от 14.05.2019
№ 2192375921660.
Полагая, что собрания акционеров от 22.09.2017 и от 24.08.2018 проведены в
отсутствие Михайловой Н.И., которая не уведомлена о дате и времени проведения
оспариваемых собраний, чем нарушены ее права как акционера, истец обратился в
арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел к
выводам о том, что основания для признания оспариваемых решений
недействительными отсутствуют, нарушений правил созыва и проведения
оспариваемых внеочередных общих собраний акционеров общества ответчиком не
допущено, Михайлова Н.И. надлежащим образом уведомлена о проведении
собраний 22.09.2017 и 24.08.2018, об их итогах.
Суд также заключил, что экономическая обоснованность дополнительной
эмиссии подтверждена экспертным заключением от 23.04.2021 № 12542-Э,
необходимость привлечения значительного объема денежных средств вызвана
кризисным финансовым положением юридического лица по состоянию на 2017
год и не была направлена на причинение какого-либо ущерба Михайловой Н.И.
Кроме того, пропущен срок исковой давности, о применении которой заявил
ответчик.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ
представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 181.3, 181.4, 195,
199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 49, 52
Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
(далее – Закон № 208-ФЗ), разъяснениями, изложенными в постановлении
Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19
«О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных
обществах», пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда
Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона
«Об обществах с ограниченной ответственностью», суд апелляционной
инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение первой
инстанции и удовлетворил заявленные требования, придя к выводу, что при
созыве и проведении внеочередных собраний акционеров от 22.09.2017 и
24.08.2018 допущены существенные нарушения требований Закона № 208-ФЗ,
поскольку Михайлова Н.И. в установленном законом порядке не уведомлялась,
при том, что голосование истца, обладающего 25,083% голосующих акций, могло
повлиять на результаты.
Апелляционный суд указал, что принятые 22.09.2017 и 24.08.2018 на
спорных собраниях решения противоречат основам правопорядка и
нравственности; проведение указанных собраний очевидно преследовало
противоправную цель, поскольку в результате увеличения уставного капитала

5
Общества выгодоприобретателем стали отдельные акционеры. Следовательно,
увеличение уставного капитала путем дополнительной эмиссии акций не может
быть признано допустимым с точки зрения конституционно значимых принципов
сохранения баланса интересов сторон и недопустимости осуществления прав и
свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.
В связи с установлением судом недействительности спорных собраний и
принятых на них решениях, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые
решения Инспекции также являются недействительными.
Отклоняя довод о пропуске срока исковой давности, суд апелляционной
инстанции пришел к выводу, что в данном случае Михайловой Н.И. стало
известно о проведении оспариваемых собраний с даты получения
соответствующих сведений из Управления, то есть с февраля 2020, с настоящим
иском Михайлова Н.И. обратилась в арбитражный суд в марте 2020.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения
судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не
свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и
процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу
части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд

1. отказать в передаче кассационной жалобы публичного акционерного
общества «Хоста-чай» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии
по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова