Определение от 22.10.2021

1. участник общества с ограниченной ответственностью ПСК «Вектор» (далее – ООО ПСК «Вектор») ФИО1 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью СК «Вектор» (далее – ООО СК «Вектор») взыскании 15 551 462 рублей, неосновательно сбереженных по недействительным договорам подряда.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.10.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.05.2021, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что из установленных судами фактических обстоятельств по делам № А45-23294/2019 и А45-29787/2019 следует, что прикрываемой является сделка по перераспределению долей между участниками ООО ПСК «Вектор» и ООО СК «Вектор».
По мнению ФИО1, спорные сделки должны быть квалифицированы как ничтожные на основании пункта 2 статьи
170
Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).
В соответствии с частью 1 статьи
291.1
, частью 7 статьи
291.6
и статьей
291.11
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 05.12.2018 между ООО ПСК «Вектор» (заказчик) и ООО СК «Вектор» (подрядчик) заключен договор подряда № 51/2018, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы, а заказчик принять их и уплатить 4 154 000 рублей.
Между ООО ПСК «Вектор» (заказчик) и ООО СК «Вектор» (подрядчик) 09.01.2019 заключен договор подряда № 25092018П-1, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы, а заказчик принять их и уплатить 3 386 509 рублей.
Также 09.01.2019 между ООО ПСК «Вектор» (заказчик) и ООО СК «Вектор» (подрядчик) заключен договор подряда N 25-08-18-1, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы, а заказчик принять их и уплатить 9 450 037 рублей 21 копейку.
Общая стоимость работ по указанным договорам составила 16 990 546 рублей, тогда как ООО ПСК «Вектор» уплатило 15 551 462 рубля.
В рамках дела № А45-23294/2019 судом установлено, что участники ООО ПСК «Вектор» - ФИО3, ФИО1 и ФИО2 решили поровну поделить доли участников и вернуть ФИО2 его долю в обществе путем заключения договоров купли-продажи техники и транспортных средств с ООО СК «Вектор». Ответчик (истец по настоящему делу) в судебном заседании пояснил, что ранее (до возникновения корпоративного конфликта) истцом (заемщик, ответчик по настоящему делу) и ответчиком (заимодавец, истец по настоящему делу) были заключены договоры займа, по условиям которых ООО ПСК «Вектор» передал ООО СК «Вектор» денежные средства для приобретения строительной техники и транспортных средств с целью их дальнейшего использования в производственной деятельности названных лиц. После возникновения конфликта ФИО3, ФИО1 и ФИО2 приняли решение о распределении долей. При этом возврат средств по договорам займа от ООО СК «Вектор» в ООО ПСК «Вектор» будет оформлен путем зачета встречных требований ООО СК «Вектор» к ООО ПСК «Вектор» по оплате выполненных работ по договорам подряда.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.10.2019 по делу № А45-29787/2019 в иске ООО ПСК «Вектор» в лице ФИО2 к ООО ПСК «Вектор» при участии в деле в качестве третьих лиц ФИО1 и ФИО3, о признании недействительными договоров купли-продажи транспортного средства от 05.12.2018 № 50/2018-т, от 05.12.2018 № 49/2018-т, от 05.12.2018 № 48/2018-т отказано. Судом в рамках названного дела установлено, что оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств являются сделками по распределению долей участников ООО ПСК «Вектор» и совершены с согласия всех участников юридического лица. Участники общества согласованно определили порядок взаимодействия, при котором путем создания фиктивного документооборота они распределяли между собой доли в уставном капитале ООО СК «Вектор» и ПСК «Вектор». После перераспределения долей в указанных обществах единственным участником ООО ПСК «Вектор» является ФИО1, а единственным участником ООО СК «Вектор» является ФИО2
Суд в рамках дела № А45-23294/2019 пришел к выводу о том, что фактически спорные договоры подряда были направлены на создание фиктивной задолженности ООО ПСК «Вектор» перед ООО СК «Вектор», погашение которой производилось путем зачета встречных требований и оплаты денежных средств в счет оплаты действительной стоимости долей участников ООО ПСК «Вектор» и ООО СК «Вектор» при их перераспределении в результате корпоративного конфликта.
Ссылаясь на то, что в рамках дела № А45-23294/2019 договоры подряда признаны недействительными, в связи с чем на стороне ООО СК «Вектор» образовалось неосновательное обогащение в сумме 15 551 462 рублей, участник ООО ПСК «Вектор» ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи
71 АПК РФ
представленные доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дел № А45-23294/2019 и А45-29787/2019, имеющих в силу части 2 статьи
69 АПК РФ
преюдициальное значение для настоящего дела, руководствуясь статьями
166
,
167
,
170
Гражданского кодекса, суды отказали в удовлетворении требований, установив, что ФИО3, ФИО1 и ФИО2 фактически произвели перераспределение долей в уставном капитале ООО ПСК «Вектор» и ООО СК «Вектор», при этом выплата действительно стоимости доли в какой-либо форме не производилась, и указав на недоказанность того обстоятельства, что участники взаимоотношений по распределению долей не были намерены достичь соответствующих правовых последствий.
Отклоняя доводы заявителя о мнимости зачета взаимных требований, суды также исходили из отсутствия доказательств, опровергающих намерение сторон прекратить взаимные обязательства путем зачета встречных однородных требований.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи
291.11 АПК РФ
к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей
291.6
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

1. отказать в передаче кассационной жалобы участника общества с ограниченной ответственностью ПСК «Вектор» ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.Чучунова
Суд:
Верховный Суд РФ
(подробнее)
Истцы:
ООО ПСК "Вектор"
(подробнее)
ООО ПСК "ВЕКТОР" в лице участника Халилова В. Р.
(подробнее)
Ответчики:
ООО СК "Вектор"
(подробнее)
Иные лица:
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
(подробнее)
ООО Представитель СК "Вектор" Горожанкин И.И.
(подробнее)
Седьмой арбитражный апелляционный суд
(подробнее)
Судебная практика по:
Признание сделки недействительной
Судебная практика по применению нормы ст. 167 ГК РФ
Признание договора купли продажи недействительным
Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ
Мнимые сделки
Судебная практика по применению нормы ст. 170 ГК РФ
Притворная сделка
Судебная практика по применению нормы ст. 170 ГК РФ
Признание договора недействительным
Судебная практика по применению нормы ст. 167 ГК РФ