Определение от 28.09.2021

1. общество с ограниченной ответственностью «Научно-аналитический центр
геонедра» (далее – ООО «Научно-аналитический центр геонедра») обратилось в
Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной
ответственностью «Тюменский институт инженерных систем «Инновация»
(далее – ООО «ТИИС «Инновация») и обществу с ограниченной ответственностью
«Недра-Консалт» (далее – ООО «Недра-Консалт») о признании договора
07.07.2016 № ТИИС12-09-16 на оказание услуг недействительным и применении
последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «ТИИС
«Инновация» вернуть 49 029 000 рублей.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего
самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена
Инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по г. Тюмени (далее –
Инспекция).
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 07.03.2019 требования
удовлетворены.

2
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от
30.07.2019 решение от 07.03.2019 отменено, в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 28.11.2019 решение от 07.03.2019 и постановление от 30.07.2019 отменены,
дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 14.08.2020,
оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного
апелляционного суда от 27.01.2021 и постановлением Арбитражного суда
Западно-Сибирского округа от 27.05.2021, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,
заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на
существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в рассматриваемом
случае, если учесть статус и роль Садовника П.П. по заключению и исполнению
сделок ООО «Недра-Консалт», то подлежат применению положения пункта 5
статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданского
кодекса). При заключении оспариваемой сделки отсутствовала необходимость
получения одобрения на ее совершение.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном
заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если
изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм
материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход
дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных
прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной
экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на
рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам
Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 07.07.2016 ООО «ТИИС "Инновация»
(исполнитель) и ООО «Недра-Консалт» (заказчик) заключили договор на оказание
услуг № ТИИС12/09-16, по условиям которого исполнитель принял на себя
обязательства оказать услуги по теме: «Сбор, анализ и систематизация геолого-
геофизической изученности территории осадочных бассейнов в области
сочленения западной части Скифской плиты». Стоимость услуг составляет
49 029 000 рублей. Во исполнение условий договора ООО «Недра-Консалт»
перечислило на счет ООО «ТИИС «Инновация» 49 029 000 рублей.
Инспекцией проведена камеральная налоговая проверка по представленной
ООО «Недра-Консалт» 13.02.2017 уточненной налоговой декларации по налогу на
добавленную стоимость (НДС) за 4 квартал 2016 года, результаты которой
оформлены актом от 26.05.2017 № 103505.
По результатам рассмотрения материалов налоговой проверки, возражений
налогоплательщика, материалов дополнительных мероприятий налогового
контроля, Инспекцией принято решение от 08.09.2017 № 129150 о привлечении

3
ООО «Недра-Консалт» к ответственности за совершение налогового
правонарушения по пункту 1 статьи 122 Налогового кодекса Российской
Федерации в виде штрафа в размере 1 443 876 рублей, обществу доначислен НДС
в сумме 7 479 000 рублей, пени за неуплату НДС в сумме 426 799 рублей.
ООО "Недра-Консалт" оспорило решение инспекции от 08.09.2017 №
129150 о привлечении к ответственности за совершение налогового
правонарушения в арбитражном суде.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тюменской
области от 23.04.2018 по делу № А70-17109/2017 в удовлетворении требований
ООО «Недра-Консалт» отказано. При этом судами установлено, что ООО «Недра-
Консалт» с целью получения необоснованной налоговой выгоды в виде завышения
налоговых вычетов по НДС был создан формальный документооборот по
взаимоотношениям с контрагентом – ООО «ТИИС «Инновация», реальность
хозяйственных операций с указанным контрагентом отсутствовала.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2020 по
делу № А70-13656/2019, принятым по иску ООО «Научно-аналитический центр
геонедра», с бывшего руководителя Пенягина П.В. в пользу ООО «Недра-
Консалт» взысканы убытки, составляющие доначисленные налоговым органом по
результатам налоговой проверки пени и штрафа. Постановлением Арбитражного
суда Западно-Сибирского округа от 18.12.2020 апелляционное постановление в
данной части оставлено без изменения.
ООО «Научно-аналитический центр геонедра», являясь участником ООО
«Недра-Консалт», которому принадлежит 100% долей в уставном капитале,
полагая, что указанный договор является мнимой сделкой и заключен без
намерения создать соответствующие правовые последствия, а также ссылаясь на
корпоративные основания (неодобрение крупной сделки), обратилось в
арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные
доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные по делам
№ А70-17109/2017 и А70-13656/2019, руководствуясь статьями 65.2, 166, 167, 170,
173.1,779-782 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями,
изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской
Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений
раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», статьей 46
Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной
ответственностью», суды удовлетворили заявленные требования, придя к
выводам, что ООО «ТИИС «Инновация» не выполняло работы по оспариваемому
договору; дополнительных доказательств, подтверждающих реальность
правоотношений и наличие правовых оснований для перечисления денежных
средств, что позволило бы опровергнуть утверждение истца о мнимости сделки,
представлено не было.
Кроме того, оспариваемый договор является крупной сделкой, совершенной
без необходимого в установленном пунктом 3 статьи 46 Закона №14-ФЗ
одобрения.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами
нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили

4
достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене
обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд

1. отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной
ответственностью «Тюменский институт инженерных систем «Инновация» для
рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам
Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова