Определение от 09.09.2021

1. акционер акционерного общества (далее – АО) «Тайнинское-Вабарг»
Попова Светлана Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с
иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ЭМКО-К»,
АО «Тайнинское-ВАБАРГ» о признании недействительным договора аренды
от 01.12.2016 № 02/01-2017.
После предъявления иска, акционеры АО «Тайнинское-ВАБАРГ» Власов
Владимир Юрьевич, Головкин Валерий Вячеславович, Луканцева Надежда
Викторовна, ООО «Слобода» подали заявления о присоединении к исковым
требованиям, привлечении их к участию в дело в качестве соистцов.
Решением Арбитражного суда Московской области от 16.10.2019
требования удовлетворены в полном объеме.
Определением от 28.01.2020 Десятый арбитражный апелляционный суд
перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела
в арбитражном суде первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве
третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета
спора, Комарова Максима Валерьевича и Шмакова Валерия Александровича.

2
До рассмотрения дела по существу в суде апелляционной инстанции истцы
ходатайствовали об уточнении требований, дополнительно заявив о применении
последствий недействительности договора аренды: возврате арендованных
объектов, взыскании денежных средств.
Апелляционный суд отказал в принятии уточнений, указав, что в силу
положений статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации (далее – АПК РФ) заявление новых требований недопустимо.
Исходя из изложенного, апелляционный суд рассматривал требования в
первоначальной редакции.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020,
оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского
округа от 16.03.2021, решение от 16.10.2019 отменено, требования удовлетворены
в полном объеме.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской
Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на
существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы Комаров М.В. указывает, что судами сделан
ошибочный вывод о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям
не пропущен; судами не приняты во внимание разъяснения, изложенные в
постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №
27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность» (далее – Постановление № 27).
Шмаков В.А. в своей кассационной жалобе также настаивает на истечении
срока исковой давности по заявленным требованиям. Заявитель отмечает, что
суды в нарушение действующих процессуальных норм при вынесении
обжалуемых актов отдали предпочтение заключению эксперта, не исследовав
надлежащим образом иные доказательства. Суды не установили
заинтересованность (материально-правовой интерес) косвенных истцов в иске.
ООО «ЭМКО-К» в своей кассационной жалобе приводит тождественные
доводы, также указав, что судами при установлении факта заключения спорного
договора на невыгодных условиях не были исследованы аналогичные сделки со
схожими условиями.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в
судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,
если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений
норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на
исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита
нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и
иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационной жалобы заявителя, материалы истребованного дела, суд не находит
оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной
коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации,
исходя из следующего.

3
Как следует из обжалуемых актов, 02.07.2012 между муниципальным
образованием «Мытищинский муниципальный район Московской области» и ЗАО
«Тайнинское-ВАБАРГ» заключен договор аренды № 8194, предметом которого
является земельный участок общей площадью 500 кв. м (кадастровый номер
50:12:0100502:102), категория земель: земли населенных пунктов, для размещения
торгового комплекса. Срок договора установлен на 49 лет (пункт 2.1 договора).
Также 02.07.2012 между муниципальным образованием «Мытищинский
муниципальный район Московской области» и ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ»
заключен договор аренды № 8195, предметом которого является земельный
участок общей площадью 29038 кв. м (кадастровый номер 50:12:0100502:101),
категория земель: земли населенных пунктов, для размещения торгового
комплекса. Срок договора установлен на 49 лет (п. 2.1 договора).
На участке с кадастровым номером 50:12:0100502:101 расположены 13
торговых павильонов, права собственности на которые 05.08.1999
зарегистрировано за ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ».
В Единый государственный реестр юридических лиц 10.01.2018 внесена
запись № 2185029037015 об избрании генеральным директором АО «Тайнинское-
ВАБАРГ» Сащихина Алексея Владимировича, которому стало известно о
заключении предыдущим генеральным директором Комаровым Максимом
Валерьевичем от имени ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» (арендодатель) 01.12.2016 с
ООО «ЭМКО-К» (арендатор) договор № 02/01-2017, в соответствии с которым
арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и
пользование объекты, указанные в приложении № 1; срок аренды имущества
оканчивается по истечении 11 месяцев с момента подписания договора.
Согласно пункта 3.1.2 договора в качестве арендной платы арендатор
ежемесячно вносит 200 000 рублей.
Ссылаясь на то, что данная сделка, подписанная прежним генеральным
директором, совершена в ущерб интересам АО «Тайнинское-ВАБАРГ», истцы
обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями в обоснование
которых указали, что договор аренды заключен по значительно заниженной цене,
не соответствующей рыночной стоимости арендной платы.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ
представленные доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы,
руководствуясь пунктом 2 статьи 65.2, статьями 166, 168, 174 Гражданского
кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями,
изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской
Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений
раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд
апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил
решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования,
констатировав, что заключением спорной сделки АО «Тайнинское-ВАБАРГ» и его
участнику был причинен значительный ущерб ввиду предоставления в аренду
третьим лицам площадей по существенно заниженной цене.
Признавая подтвержденным факт причинения ущерба АО «Тайнинское-
ВАБАРГ», судебные инстанции приняли во внимание, что согласно результатам
проведенной судебной экспертизы рыночная стоимость арендной платы за

4
пользование соответствующими помещениями, переданными в аренду
ООО «ЭМКО-К» по договору № 02/01-2017,составляет 48 068 119 рублей.
Отклоняя доводы об истечении срока исковой давности по заявленным
требованиям, суды руководствовались пунктом 2 статьи 181, статьями 195, 199,
200 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении
Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О
некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса
Российской Федерации об исковой давности», правовой позицией, изложенной в
Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017),
утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017,
и исходили из того, что Попова С.Ю., а равно присоединившиеся к ней лица,
обладали каждый в отдельности менее 25% голосующих акций арендодателя, в
связи с чем не имели возможности потребовать от прежнего генерального
директора доступ к документам бухгалтерского учета, в том числе и
оспариваемому договору аренды.
Поскольку оспариваемый договор аренды являлся краткосрочным, он не
подлежал государственной регистрации, что исключало возможность получения
акционерами информации об обременении земельного участка, объектов
недвижимости правом аренды в пользу иных лиц.
Как установили суды, годовое собрание по итогам 2017 года не
проводилось, сведений о заключенной сделке в бухгалтерскую отчетность не
вносилось.
Доказательств того, что в период 2017 года созывалось собрание акционеров
по вопросу извещения о совершенной оспариваемой сделке не представлено;
истец и присоединившиеся к нему лица, оспаривают факт их извещения об этом;
доказательств иного представлено не было.
Судебными инстанциями правомерно учтено, что на внеочередном собрании
АО «Тайнинское-ВАБАРГ», состоявшемся 18.12.2017 по инициативе большинства
акционеров общества, прекращены полномочия прежнего директора,
заключившего оспариваемую сделку, назначен новый единоличный
исполнительный орган – Сащихин А.В., который на указанном собрании не
присутствовал, документацию о спорном договоре не принимал.
Как следует из пояснений истца и присоединившихся к нему лиц, о факте
совершения АО «Тайнинское-ВАБАРГ» оспариваемой сделки им стало известно
19.02.2018 на общем собрании, проведенном по итогам аудиторской проверки
деятельности общества.
Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами
нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили
достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене
обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд

1. 5
отказать в передаче кассационных жалоб Комарова Максима Валерьевича,
Шмакова Валерия Александровича, общества с ограниченной ответственностью
«ЭМКО-К» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по
экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова