Определение от 10.08.2021

1. Сучилкин Виктор Николаевич и Ерохин Владимир Валентинович
обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Филатовой Инне
Валентиновне, Комаровой Тамаре Валентиновне и Ерохину Владимиру
Владимировичу о признании ничтожными в силу притворности следующих
сделок, прикрывающих, по мнению истцов, договор мены 60% долей в уставном
капитале общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Альт» на
40% долей в ООО «Торговый комплекс «Голицыно» и 40% долей в ООО
«Торговый комплекс «Южный»: договора купли-продажи части доли в уставном
капитале от 25.07.2017, заключенного между Комаровой Т.В. и Ерохиным В.В. в
отношении14%долей в уставном капитале ООО «ТК «Голицыно»; договора купли-
продажи части доли в уставном капитале от 25.07.2017, заключенного между
Комаровой Т.В. и Сучилкиным В.Н. в отношении 26% долей в уставном капитале
ООО «ТК «Голицыно»; договора купли-продажи части доли в уставном капитале
от 25.07.2017, заключенного между Комаровой Т.В. и Ерохиным Владимиром
Валентиновичем в отношении 14% долей в уставном капитале ООО «ТК
"Южный»; договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 25.07.2017,

2
заключенного между Комаровой Т.В. и Сучилкиным В.Н. в отношении 26% долей
в уставном капитале ООО «ТК «Южный»; договора купли-продажи части доли в
уставном капитале от 25.07.2017, заключенного между Ерохиным В.В. и
Филатовой И.В. в отношении 20% долей в уставном капитале ООО «Альт»;
договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 25.07.2017,
заключенного между Сучилкиным В.Н. и Филатовой И.В. в отношении 40% доли
в уставном капитале ООО «Альт». Также истцы просили применить последствия
недействительности указанных сделок в виде восстановления права: Сучилкина
В.Н. – на 26% в уставном капитале ООО «ТК «Голицыно» и на 26% в уставном
капитале ООО «ТК «Южный»; Ерохина В.В. на 14% в уставном капитале ООО
«ТК «Голицыно» и на 14% в уставном капитале ООО «ТК «Южный».
К участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих
самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ТК
«Голицыно», ООО «ТК «Южный» и ООО «Альт».
Решением Арбитражного суда Московской области от 09.11.2020,
оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного
апелляционного суда от 09.02.2021 и постановлением Арбитражного суда
Московского округа от 22.04.2021, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,
заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на
существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что ими в материалы
дела представлены исчерпывающие доказательства, того, что спорные сделки
купли-продажи долей в обществах прикрывают мену долями хозяйствующих
субъектов между участниками юридических лиц.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном
заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если
изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм
материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход
дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных
прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной
экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на
рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам
Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, в обоснование требований истцы указали,
что в 2009-2017 годах совместно с ответчиками являлись собственниками долей в
ООО «Альт» (до смены наименования – ООО «ТК «Кубинка»), ООО «ТК
«Южный» и ООО «ТК «Голицыно».
По состоянию на 24.07.2017 доли в уставном капитале указанных обществ
были распределены между участниками следующим образом: 1) доли в уставном
капитале ООО «Альт» принадлежали Сучилкину В.Н. (40%), Филатовой И.В.
(40%) и Ерохину Владимиру Владимировичу (20%); 2) доли в уставном капитале

3
ООО «ТК «Южный» принадлежали Сучилкину В.Н. (40%), Комаровой Т.В. (40%)
и Ерохину Вл. Ва. (20%); 3) доли в уставном капитале ООО «ТК «Голицыно»
принадлежали Сучилкину В.Н. (40%), Комаровой Т.В. (40%) и Ерохину
Владимиру Валентиновичу. (20%).
Названные общества по состоянию на 24.07.2017 принадлежали двум
группам лиц и физическому лицу, а именно: группа лиц № 1 - Комарова Т.В. и
Филатова И.В. (являются родными сестрами); группа лиц № 2 - Ерохин Владимир
Владимирович и Ерохин Вл. Ва. (являются отцом и сыном); физическое лицо -
Сучилкин В.Н.
В последующем 25.07.2017 между участниками ООО «Альт», ООО
«ТК «Южный» и ООО «ТК «Голицыно» был совершен ряд сделок купли-продажи
долей в уставном капитале соответствующих обществ, удостоверенных
Ивановой Н.Б. (временно исполняющая обязанности нотариуса Одинцовского
нотариального округа Московской области Асановой Т.Н.), а именно: договор
купли-продажи, в соответствии с условиями которого Комарова Т.В. продала
Ерохину Владимиру Валентиновичу 14% доли в уставном капитале ООО «ТК
«Голицыно»за 105 000 рублей (далее - договор № 1); договор купли-продажи, в
соответствии с условиями которого Комарова Т.В. продала Сучилкину В.Н. 26%
долей в уставном капитале ООО «ТК «Голицыно» за 195 000 рублей (далее –
договор № 2); договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого
Комарова Т.В. продала Ерохину Владимиру Валентиновичу 14% долей в
уставном капитале ООО«ТК«Южный»за 360 000 рублей (далее – договор № 3);
договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого Комарова Т.В.
продала Сучилкину В.Н. 26% доли в уставном капитале ООО «ТК «Южный» за
234 000 рублей (далее - договор № 4); договор купли-продажи, в соответствии с
условиями которого Ерохин Владимир Владимирович продал Филатовой И.В. 20%
доли в уставном капитале ООО «Альт» за 6 000 рублей (далее – договор № 5);
договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого Сучилкин В.Н.
продал Филатовой И.В. 40% доли в уставном капитале ООО «Альт» за 12 000
рублей (далее – договор № 6).
При этом в пункте 4.1 указанных договоров стороны согласовали, что
расчеты между сторонами произведены полностью до подписания спорных
договоров.
По результатам совершенных сделок в Единый государственный реестр
юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) были внесены соответствующие изменения в
перераспределении долей в уставных капиталах обществ.
Полагая, что указанные сделки купли-продажи долей в уставных капиталах
ООО «ТК «Голицыно», ООО «ТК «Южный» и ООО «Альт» являются
недействительными в силу ничтожности, истцы обратились в арбитражный суд с
соответствующими требованиями, что названные договоры являются
притворными, поскольку совершены в один день у одного нотариуса на
идентичных условиях и фактически направлены на обмен долями между
ответчиками и истцами.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные
доказательства, руководствуясь статьями 9, 153, 166-168, 170, 421, 432, 454
Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона

4
от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,
Основами законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ
11.02.1993 № 4462-1), учитывая разъяснения, изложенные в пункте 73
постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015
№ 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой
Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении
требований ввиду непредставления истцами доказательств того, что стороны
намеревались прикрыть заключенными договорами купли-продажи иную (иные)
сделку (сделки) – договоры мены.
Как верно отметили суды, законом не предусмотрено обязательных условий
совершать и удостоверять сделки купли-продажи долей в уставном капитале
общества у разных нотариусов, либо в разное время, либо на разных условиях, как
и указание на императивное установление их рыночной цены, учитывая
диспозитивность воли сторон в ценообразовании.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами
нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили
достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене
обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд

1. отказать в передаче кассационной жалобы Сучилкина Виктора Николаевича
и Ерохина Владимира Валентиновича для рассмотрения в судебном заседании
Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской
Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова