Определение от 21.06.2021

1. Гололобова Елена Владимировна обратилась в Арбитражный суд
Сахалинской области с заявлением о признании незаконным решения
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской
области (далее – Инспекция, Регистрирующий орган) от 26.12.2019 № 7236А об
отказе в государственной регистрации юридического лица – общества с
ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Сахалинская Производственная
Компания «Магнит»; возложении обязанности в течение пяти дней с момента
вступления судебного акта в законную силу осуществить государственную
регистрацию юридического лица.
Определением суда от 21.02.2020 к участию в деле в качестве третьего лица,
не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,
привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Сахалинской области
(далее – Управление).
Определением суда от 01.06.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц,
не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,
привлечены ООО «Базовый элемент группы № 1»; Молодцов Олег Аркадьевич;
Молодцов Александр Олегович.
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 20.08.2020
требования удовлетворены.

2
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2020,
оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда
Дальневосточного округа от 24.02.2021, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,
заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов,
ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а
также существенное нарушение норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что обжалуемое
решение Регистрирующего органа, вопреки положениям Федерального закона
от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), не содержит
мотивов и оснований для отказа в государственной регистрации.
Гололобова Е.С. настаивает на достоверности содержащейся в передаточном
акте информации относительно передаваемых прав и обязанностей в отношении
имущества реорганизуемого юридического лица, отмечая, что действующим
законодательством не предусмотрена необходимость по включению в
передаточный акт исчерпывающего перечня имущества реорганизуемого
юридического лица и порядка его распределения.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном
заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если
изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм
материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход
дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных
прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной
экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на
рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам
Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, решением общего собрания участников
ООО «Базовый элемент группы № 1», оформленного протоколом от 02.08.2019
№ 02-07/19, принято решение о реорганизации юридического лица в форме
разделения на ООО «Базис» - участники Молодцов А.О. и Молодцов О.А. и
ООО «Сахалинская производственная компания «Магнит» - единственный
участник Гололобова Е.В.
В Единый государственный реестр юридических лиц 20.08.2019 внесена
запись за номером 2196501161151 о реорганизации юридического лица в форме
разделения.
Гололобовой Е.В. 19.12.2019 по истечении трехмесячного срока с даты
внесения записи о начале процедуры реорганизации ООО «Базовый Элемент
Группы № 1» в Инспекцию подано заявление о государственной регистрации
ООО «Сахалинская производственная компания «Магнит», создаваемого путем
реорганизации.

3
Решением Инспекции от 26.12.2019 № 7236А в государственной
регистрации ООО «Сахалинская производственная компания «Магнит» отказано.
Решением Управления от 12.02.2020 № 017 жалоба Гололобовой Е.В.
от 22.01.2020 на действия должностных лиц Инспекции, выразившиеся в принятии
решения от 26.12.2019 № 7236А, оставлена без удовлетворения.
Ссылаясь на незаконность решения Регистрирующего органа,
Гололобова Е.В. обратилась в арбитражный суд с соответствующими
требованиями.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ
представленные доказательства, руководствуясь статьями 58-59 Гражданского
кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 9, 14, 23
Закона № 129-ФЗ, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился
суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении
требований, признав правомерность действий Регистрирующего органа, исходя из
следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 14, подпунктом «х» пункта 1 статьи 23
Федерального закона № 129-ФЗ, пунктом 2 статьи 59 Гражданского кодекса, в
полномочия Регистрирующего органа при решении вопроса о государственной
регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, входит
проверка соблюдения установленного законом порядка проведения процедуры
реорганизации юридического лица, в том числе того, отвечает ли представленный
для государственной регистрации передаточный акт положениям статьи 59
Гражданского кодекса.
В расшифровке порядка распределения имущества (приложение
№ 1) отсутствуют сведения об объектах, которые по состоянию 19.12.2019 (дата
обращение Гололобой Е.В. с заявлением о государственной регистрации
ООО «Сахалинская производственная компания «Магнит»), являются
собственностью ООО «Базовый Элемент Группы № 1», в связи с чем подлежали
отражению и оценке в приложении № 1 к передаточному акту.
Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание наличие
возражений участников ООО «Базовый Элемент Группы № 1», Молодцова А.О. и
Молодцова О.А. относительно предстоящей государственной регистрации ООО
«Сахалинская производственная компания «Магнит», создаваемого путем
реорганизации ООО «Базовый Элемент Группы № 1», в том числе, ввиду
несогласия с передаточным актом от 17.12.2019.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда
округа и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о
допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые
бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к
отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд

1. 4
отказать в передаче кассационной жалобы Гололобовой Елены
Владимировны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по
экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова