Определение от 16.06.2021

1. ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Ангиолайн» (далее – Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 26.03.2018 № 8/ОСА, по вопросу внесения изменений в Устав Общества в целях приведения его в соответствие с действующим законодательством, которым определен размера ликвидационной стоимости привилегированных акций хозяйствующего субъекта (пункт 6.4 статьи 6 Устава: «Размер стоимости, выплачиваемой при ликвидации Общества (ликвидационная стоимость) 1 (одной) привилегированной акции составляет 75 (семьдесят пять) рублей»)).
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.10.2018, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2019 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.04.2019, в удовлетворении требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, заявитель обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, удовлетворить требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.
Письмом Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2019 дело № А45-19004/2018 истребовано из Арбитражного суда Новосибирской области.
По смыслу части 1 статьи
291.1
, части 7 статьи
291.6
, статьи
291.11
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
По результатам изучения материалов дела и доводов кассационной жалобы заявителя суд приходит к выводу о наличии оснований для ее передачи вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и обжалуемых актов, 26.03.2018 проведено общее собрание акционеров Общества, в повестку дня которого включены вопросы о внесении изменений в Устав хозяйствующего субъекта в целях приведения его в соответствие с действующим законодательством.
Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, подготовлен акционерным обществом «Новый регистратор».
В названный список включены акционеры, обладающие в совокупности 950 000 голосующих акций хозяйствующего субъекта. Правом голоса по вопросам повестки дня обладают акционеры – владельцы обыкновенных акций.
На основании принятого решения, оформленного протоколом от 26.03.2018 № 8/ОСА, в пункт 6.4 статьи 6 Устава Общества внесены изменения, касающиеся определения размера ликвидационной стоимости привилегированных акций юридического лица, который составил 75 (семьдесят пять) рублей за одну привилегированную акцию.
В соответствии с протоколом от 26.03.2018 № 8/ОСА и отчетом об итогах голосования за оспариваемое истцом решение акционеры проголосовали единогласно.
Ссылаясь на недействительность указанного решения общего собрания акционеров, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи
71 АПК РФ
представленные доказательства, руководствуясь статьями
181.4
,
181.5
Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 32, 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), суды отказали в удовлетворении требований, указав, что повестка общего собрания акционеров, решение которого оспаривает истец, не содержит вопросов, предусмотренных пунктом 4 статьи 32 Закона № 208-ФЗ.
Рассмотренный общим собранием акционеров вопрос об установлении размера ликвидационной стоимости акций согласуется с требованиями Закона № 208-ФЗ, определение такой стоимости направлено на улучшение положения акционера.
По мнению судебных инстанций, у ФИО1 как владельца привилегированных акций Общества права на голосование такими акциями на общем собрании акционеров, состоявшемся 26.03.2018, не возникло, ее интересы оспариваемым решением общего собрания не нарушены.
Выражая свое несогласие с выводами судов, заявитель указывает на неправильное применение статьи 32 Закона № 208-ФЗ.
ФИО1 полагает, что в данном конкретном случае были внесены изменения, которые напрямую затрагивают права акционеров – владельцев привилегированных акций, поскольку фактически определен объем предоставляемых такими ценными бумагами прав.
Между тем истец – владелец привилегированных акций был лишен возможности принимать решение относительно объема предоставленных такими акциями прав.
Законом № 208-ФЗ императивно не раскрывается понятие «ограничение прав акционеров – владельцев привилегированных акций при внесении изменений и дополнений в устав акционерного общества».
В каждом конкретном случае обязательна оценка характера вносимых изменений и дополнений в устав акционерного общества и установление того, имеет ли место соответствующее ограничение прав владельца привилегированных акций и в чем конкретно оно заключается.
В рассматриваемом случае ограничение прав истца выражается в том, что ему не было позволено принять самостоятельное решение относительно предоставляемого объема прав по привилегированным акциям, в который входит и определение ликвидационной стоимости ценной бумаги.
По мнению заявителя, ответчик не представил экономически обоснованного расчета ликвидационной стоимости одной акции.
В процессе определения размера ликвидационной стоимости привилегированных акций акционеру – владельцу таких акций должно быть предоставлено право принять соответствующее решение путем голосования на внеочередном общем собрании акционеров.
При несогласии с размером ликвидационной стоимости ценной бумаги акционер – владелец привилегированных акций вправе проголосовать против внесения соответствующих изменений в Устав акционерного общества и инициировать рассмотрение данного вопроса с указанием иного размера ликвидационной стоимости ценных бумаг.
Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь пунктом 2 части 7 статьи
291.6
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

1. кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.10.2018, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2019 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.04.2019 по делу № А45-19004/2018 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной жалобы на 5 ноября 2019 года на 10 часов 30 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда Российской Федерации
Н.С. Чучунова
Суд:
Верховный Суд РФ
(подробнее)
Истцы:
Костькова Ольга Владимировна (представитель истца)
(подробнее)
Ответчики:
АО "АНГИОЛАЙН"
(подробнее)
Иные лица:
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №16 по Новосибирской области
(подробнее)
Последние документы по делу:
Определение от 16 июня 2021 г. по делу № А45-19004/2018
Определение от 17 февраля 2020 г. по делу № А45-19004/2018
Резолютивная часть постановления от 5 ноября 2019 г. по делу № А45-19004/2018
Определение от 31 октября 2019 г. по делу № А45-19004/2018
Определение от 8 октября 2019 г. по делу № А45-19004/2018
Показать все документы по этому делу