Определение от 09.06.2021

1. закрытое акционерное общество (далее – ЗАО) «АГ Капитал» обратилось
в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о завершении
процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного
юридического лица – общества с ограниченной ответственностью (далее –
ООО) «Аргентум».
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего
самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено
ООО «Девелоперская группа «Горький 17» (далее – ООО «Горький 17»).
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.02.2020,
оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного
апелляционного суда от 12.08.2020, в завершении процедуры распределения
обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица отказано;
судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего об
итогах проведения процедуры отложено.
Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа

2
от 23.12.2020 определение от 13.02.2020 и постановление от 12.08.2020
отменены, производство по делу прекращено.
Не согласившись с принятыми судебными актами, заявитель обратился в
Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой
просит их отменить, заявление удовлетворить, ссылаясь на существенное
нарушение судами норм материального и процессуального права.
Письмом Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 дело
№ А43-7619/2019 истребовано из Арбитражного суда Нижегородской области.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК
РФ) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном
заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если
изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений
норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на
исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита
нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере
предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита
охраняемых законом публичных интересов.
По результатам изучения материалов дела и доводов кассационной
жалобы заявителя суд приходит к выводу о наличии оснований для ее передачи
вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по
экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и обжалуемых актов, решением
Арбитражного суда Нижегородской области от 10.04.2019 в отношении
ООО «Аргентум», участниками которого являются ЗАО «АГ Капитал» (70%
долей уставного капитала) и ООО «Учебный центр «Приоритет» (30% долей
уставного капитала), назначена процедура распределения обнаруженного
имущества ликвидированного юридического лица; арбитражным управляющим
утвержден Миннахметов Роберт Рашидович (далее – арбитражный
управляющий).
По итогам проведения процедуры арбитражным управляющим
представлен отчет, согласно которому единственным активом
ООО «Аргентум» является доля в уставном капитале ООО «Арго» в размере
99,968% номинальной стоимостью 15 771 000 рублей.
В свою очередь, согласно выписке из Единого государственного реестра
юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), участниками ООО «Арго», помимо
ООО «Аргентум» (99,968%), являются: ООО «Горький 17» (0,016%) и
ООО «Бизнес Право» (0,016%).
Сведения о введении в отношении должника (ООО «Аргентум»)
процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного
юридического лица размещены арбитражным управляющим в «Вестнике
государственной регистрации» от 24.04.2019 № 16.
Реестр требований кредиторов не сформирован по причине отсутствия
таковых.

3
Арбитражный управляющий 01.11.2019 обратился в Арбитражный суд
Нижегородской области с заявлением о завершении процедуры распределения
обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.12.2019 в
удовлетворении заявления отказано.
ЗАО «АГ Капитал» 24.01.2020 также обратился с заявлением о
завершении процедуры распределения обнаруженного имущества
ликвидированного юридического лица.
Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной
инстанций, руководствуясь статьями 63, 64 Гражданского кодекса Российской
Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 8, 21, 23, 58 Федерального
закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной
ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пришли к выводу о
невозможности в рассматриваемом случае перехода доли ООО «Арго» к
участникам ООО «Аргентум», поскольку ООО «Горький 17» – одним из
участников ООО «Арго» заявлен отказ от дачи согласия на переход
испрашиваемой доли к третьим лицам – участникам ООО «Аргентум».
Согласно пункту 6.28 устава ООО «Арго» доля или часть доли переходит
к самому названному обществу, в том числе в случае, если любой из его
участников заявит отказ от дачи согласия на переход доли или части доли в
уставном капитале к наследникам или правопреемникам юридических лиц,
являющихся его участниками.
ООО «Горький 17» заявило отказ от дачи согласия на переход доли ООО
«Арго» к участникам ООО «Аргентум» в соответствии с положениями Закона
№14-ФЗ и Устава.
При указанных обстоятельствах процедура распределения имущества
ликвидированного юридического лица не может, согласно выводов судов ,
подменять собой соблюдение специальных норм корпоративного
законодательства, в частности, положений Закона №14-ФЗ и Устава ООО
«Арго». Отказ ООО «Горький 17» от дачи согласия на переход доли в уставном
капитале ООО «Арго» к участникам ООО «Аргентум» препятствует
дальнейшей процедуре распределения названной доли.
Согласившись с указанными выводами судов первой и апелляционной
инстанций, суд округа отменил судебные акты и прекратил производство по
делу применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражно-
процессуального кодекса Российской Федерации, указав на невозможность
дальнейшего проведения процедуры распределения имущества
ликвидированного юридического лица, учитывая отказ ООО «Горький 17» от
дачи согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Арго» к участникам
ООО «Аргентум».
Выражая свое несогласие с выводами судов, заявитель указывает на
неправильное применение пункта 8 статьи 63, пункта 5.2 статьи 64, пункта 1
статьи 67 Гражданского кодекса , статей 21, 23 Закона №14-ФЗ, статьи 6.28
Устава ООО «Арго».

4
Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса оставшееся после
удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица
передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это
имущество или обязательственные права в отношении этого юридического
лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или
учредительными документами юридического лица.
В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса в случае
обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного
из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица
несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный
государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении
процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на
это право. К указанному имуществу относятся также требования
ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие
из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов,
вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном
объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого
возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества
ликвидированного юридического лица.
Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного
имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение
пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического
лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного
юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных
для осуществления данной процедуры, и возможности распределения
обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.
Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного
юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о
ликвидации юридических лиц.
В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса участник
хозяйственного общества наряду с правами, предусмотренными для участников
корпораций пунктом 1 статьи 65.2 названного Кодекса, также вправе получать
в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с
кредиторами, или его стоимость.
По мнению арбитражного управляющего, анализ приведенных норм
свидетельствует о том, что основанием для перехода права на имущество
ликвидированного юридического лица учредителю является получение от него
арбитражным управляющим заявления/требования (волеизъявления) о
получении имущества ликвидированного юридического лица, оставшегося
после расчетов с кредиторами, что по своей сути является правопреемством в
силу закона.
В соответствии с пунктом 6.28 Устава ООО «Арго», на который
ссылаются суды, доля или часть доли уставного капитала переходит к обществу
с даты получения от любого его участника отказа в даче согласия на переход
доли или части доли в уставном капитале к наследникам граждан или

5
правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками юридического
лица, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам)
ликвидированного юридического лица – участника общества, собственнику
имущества ликвидированного учреждения, государственного или
муниципального унитарного предприятия – участника общества либо лицу,
которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на
публичных торгах.
Вместе с тем данное положение определяет момент перехода доли или
части доли к обществу при условии наличия таких оснований, установленных
уставом юридического лица, которое может подменять специально
существующие ограничения или их отсутствие на переход доли в уставном
капитале хозяйствующего субъекта в порядке правопреемства.
Арбитражный управляющий полагает, что в рассматриваемом случае
положением , регулирующем возможность (невозможность) перехода доли или
части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или
правопреемникам юридических лиц, является пункт 6.18 устава ООО «Арго», в
соответствии с которым доли в уставном капитале переходят к наследникам
граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками
юридического лица, без каких-либо ограничений.
В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном
капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам
юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не
предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом
общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале
общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся
участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному
юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на
его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического
лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом
общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия
участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале
общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
Между тем в уставе ООО «Арго» (пункт 6.18) таких ограничений нет.
В силу пункта 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае, если
предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Закона
согласие участников общества на переход доли или части доли не получено,
доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой
истечения срока, установленного настоящим Законом или уставом общества
для получения такого согласия участников общества.
В рассматриваемом случае применение нормы, закрепленной в статье
23 Закона № 14-ФЗ, а следовательно, пункта 6.28 устава ООО «Арго», должно
ставится в зависимость от положений, установленных пунктом 8
статьи 21 названного Закона и пунктом 6.18 устава юридического лица,
принятого в развитие данной нормы закона.

6
Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают
внимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для
рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим
спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, судья

1. кассационную жалобу арбитражного управляющего обществом с
ограниченной ответственностью «Аргентум» Миннахметова Роберта
Рашидовича на определение Арбитражного суда Нижегородской области
от 13.02.2020, постановление Первого арбитражного апелляционного суда
от 12.08.2020 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 23.12.2020 по делу № А43-7619/2019 передать для рассмотрения в судебном
заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда
Российской Федерации.
Назначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной
жалобы на 06 июля 2021 года на 10 часов 30 минут в помещении суда
по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С. Чучунова