Определение от 28.05.2021

1. общество с ограниченной ответственностью «Вторресурс» (далее – ООО «Вторресурс») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортно-судоходная компания» (далее – ООО «ТСК»), ФИО1 о признании недействительным договора от 31.08.2016 уступки права аренды земельного участка площадью 16 855 кв. м с кадастровым номером 72:16:0713002:103, расположенного по адресу: Тюменская область, район Тобольский, Ворогушинское сельское поселение, берег оз. Саускановское и применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация Тобольского муниципального района (далее – Администрация), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области (далее – Управление).
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 07.07.2020, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.01.2021, требования удовлетворены
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на пропуск ООО «Вторресурс» срока исковой давности; судами необоснованно не учтено, что ФИО2 действуя добросовестно, имела возможность запросить документы о деятельности общества.
По мнению ООО «ТСК», на Управление не может быть возложена обязанность произвести регистрацию, поскольку оно не является ответчиком и соответствующее требование не заявлено.
В соответствии с частью 1 статьи
291.1
, частью 7 статьи
291.6
и статьей
291.11
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 20.11.2007 между Администрацией (арендодатель) и ООО «Вторресурс» (арендатор) заключен договор аренды № 427/з земельного участка площадью 16 855 кв. м с кадастровым номером 72:16:0713002:103, расположенного по адресу: Тюменская область, р-н Тобольский, Ворогушинское сельское поселение, берег оз. Саускановское (далее - договор аренды).
Указанный договор заключен сроком с 30.10.2007 по 29.10.2010, соглашением от 20.11.2007 N 455/13 срок договора аренды продлен по 29.10.2016.
Между ООО «Вторресурс» в лице представителя ФИО3 и ООО «ТСК» также в лице представителя ФИО3, действующего на основании доверенностей, удостоверенных нотариусом, 31.08.2016 заключен договор уступки прав аренды земельного участка (далее - договор уступки), в соответствии с которым ООО «Вторресурс» уступило ответчику права и обязанности по договору аренды.
Сведений о возмездности передачи прав договор уступки не содержит.
Согласно сведениям, предоставленным администрацией, договор аренды с ООО «ТСК» в качестве арендатора возобновлен на неопределенный срок.
ООО «Вторресурс» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.11.2002, участниками общества являлись ФИО1 и ФИО2, также ФИО1 являлся директором.
В Единый государственный реестр юридических лиц 04.06.2019 внесена запись о том, что директором ООО «Вторресурс» является ФИО2
ФИО1 является единственным учредителем и генеральным директором ООО «ТСК» с даты регистрации юридического лица.
Полагая, что договор уступки является сделкой с заинтересованностью, нарушающей права и имущественные интересы ООО «Вторресурс», истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи
71 АПК РФ
представленные доказательства, руководствуясь статьями
166
-
168
,
174.1
Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды удовлетворили заявленные требования, придя к обоснованным выводам о том, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, не одобренной в установленном законом порядке, совершенной в ущерб интересам ООО «Вторресурс»; договор не отвечает критериям сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Судами указано также на неполучение какого-либо встречного предоставления по сделке, большую часть дохода истца составляли денежные средства, вырученные в связи с принадлежностью земельного участка на праве аренды, на несение истцом расходов в связи с содержанием собственного флота на земельном участке иного лица.
Отклоняя ссылки заявителя об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, судебные инстанции исходили из отсутствия доказательств уведомления ФИО2 о совершении сделки, отсутствия доказательств раскрытия на общих собраниях участников информации о совершенной сделки, приняв во внимание наличие между участниками ООО «Вторресурс» корпоративного конфликта..
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи
291.11 АПК РФ
к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей
291.6
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

1. отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-судоходная компания» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации
Н.С.Чучунова
Суд:
Верховный Суд РФ
(подробнее)
Истцы:
ООО "Вторресурс"
(подробнее)
Ответчики:
ООО "ТРАНСПОРТНО-СУДОХОДНАЯ КОМПАНИЯ"
(подробнее)
Иные лица:
8 ААС
(подробнее)
Администрация Тобольского муниципального района
(подробнее)
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
(подробнее)
МИФНС России №7 по Тюменской области
(подробнее)
Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области
(подробнее)
Судебная практика по:
Признание договора купли продажи недействительным
Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ