Определение от 11.03.2021

1. индивидуальный предприниматель Халмурзаев Нажимидин Усенбаевич
(далее – Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Вологодской
области с иском к производственному кооперативу «Вологодский молочный
комбинат» (далее – Кооператив) о взыскании 18 263 102 рублей 72 копеек,
составляющих стоимость паевого взноса.
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 31.01.2020
заявленные требования удовлетворены частично: с Кооператива в пользу
Предпринимателя взыскано 4 014 798 рублей 93 копеек стоимости пая и
25 126 рублей 66 копеек в возмещение расходов по уплате государственной
пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 29.07.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда
Северо-Западного округа от 12.11.2020, решение от 31.01.2020 в части
удовлетворения иска отменено; в указанной части в удовлетворении
требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской
Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и

2
окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим
обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального
права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что размер
неделимого фонда не определен должным образом в Уставе Кооператива;
решение о формировании неделимого фонда должно быть принято единогласно
всеми участниками Кооператива.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в
судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской
Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие
существенных нарушений норм материального права и (или) норм
процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых
невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов
заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на
рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда
Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Кооператив создан на основании
решения организационного собрания от 17.05.2002 в результате реорганизации
в форме преобразования закрытого акционерного общества «Вологодский
молочный комбинат» и зарегистрирован 05.06.2002 в качестве юридического
лица регистрационной палатой администрации города Вологды.
Согласно приложению к Уставу Кооператива, утвержденному решением
организационного собрания от 17.05.2002 (далее – Устав 2002 года), одним из
учредителей - членов Кооператива из числа юридических лиц являлось
общество с ограниченной ответственностью «Хохлево» (далее – Общество) с
размером паевого взноса равным 300 000 рублей.
Решением общего собрания членов Кооператива от 28.03.2008
утверждена новая редакция устава Кооператива (далее – Устав), которая
действует в настоящее время с учетом изменений, внесенных на основании
решения общего собрания членов Кооператива от 24.03.2017.
Определением Арбитражного суда Вологодской области от 31.01.2015 по
делу № А13-10572/2013 Общество признано несостоятельным (банкротом).
В рамках процедуры реализации имущества должника 01.02.2017
состоялись торги в форме открытого аукциона по продаже имущественного
комплекса Общества, в том числе финансовых вложений в виде паевого взноса
в Кооператив в размере 300 000 руб.
По результатам торгов между Обществом (продавцом) и
Предпринимателем (покупателем) заключен договор купли-продажи
от 01.03.2017 имущественного комплекса по начальной продажной цене в
размере 5 377 820 рублей.

3
По акту приема-передачи от 05.04.2017 Общество передало Покупателю
отчуждаемое по договору купли-продажи от 01.03.2017 имущество, в том числе
пай.
Конкурсное производство в отношении Общества завершено, 29.04.2019
в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена
запись о прекращении деятельности юридического лица.
16.01.2016 состоялось собрание правления Кооператива, на котором
приняты решения, оформленные протоколом от 16.01.2017 № 1 (93), в том
числе по вопросам: № 5 - о внесении изменений и дополнений в Устав
Кооператива, № 6 - об утверждении положения о неделимом фонде
Кооператива.
30.01.2017 состоялось заседание правления Кооператива, на котором
принято решение о включении в повестку дня общего собрания рассмотрения
вопроса об исключении из членов Кооператива, в том числе, Общества на
основании пунктов 4.6, 6.3.1 Устава ввиду расторжения с ним договора
контрактации и неосуществления в течение длительного времени поставок
молока.
Согласно протоколу очередного общего собрания членов Кооператива
от 24.03.2017 № 16 на собрании по результатам рассмотрения 5, 6, 9-го
вопросов повестки дня большинством голосов приняты решения: о внесении
изменений в Устав 2008 года Кооператива (98% голосов участников собрания);
об утверждении Положения о неделимом фонде Кооператива (98,8% голосов
участников собрания), об исключении Общества из членов Кооператива (100%
голосов).
Предприниматель 16.01.2019 направил в адрес Кооператива заявление о
выплате на основании статьи 106.5 Гражданского кодекса Российской
Федерации (далее – Гражданский кодекс) и пункта 6.5.6 Устава действительной
стоимости пая в размере 18 263 102 рубля. При расчете пая Предприниматель
исходил из того, что стоимость чистых активов Кооператива согласно данным
бухгалтерской отчетности за 2017 год составила 1 756 152 000 рублей, а размер
паевого фонда – 28 847 489 рублей 71 копейки.
При этом, по мнению истца, неделимый фонд в Кооперативе отсутствует,
поскольку не образован в установленном порядке.
В письме от 26.04.2019 Кооператив сообщил Предпринимателю, что с
учетом размеров неделимого и резервного фондов Кооператива, которые в силу
пунктов 8.2.2, 8.3.1 Устава не включаются в паи, стоимость приобретенного пая
Общества составляет 300 000 рублей.
Согласно справке нотариуса Кудряковой А.Н. от 05.08.2019 № 31
Кооператив внес 05.08.2019 на депозит безналичные денежные средства в
сумме 300 000 рублей в целях передачи их Предпринимателю в счет выплаты
действительной стоимости пая.
Не согласившись с произведенным Кооперативом расчетом,
Предприниматель обратился в арбитражный суд с соответствующими
требованиями.

4
Частично удовлетворяя требования, суд первой инстанции, согласившись
с доводами ответчика о наличии в Кооперативе с момента его образования
неделимого фонда, указал, что при расчете действительной стоимости
приобретенного истцом пая Общества размер неделимого фонда Кооператива
должен определяться исходя из стоимости отнесенных к нему основных
средств по состоянию на 31.12.2017, без учета включенных в неделимый фонд
на основании решения общего собрания членов Кооператива от 24.03.2017
объектов и продукции.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что стоимость принадлежащего
Предпринимателю пая составляет 17 259 195 рублей 73 копейки.
Ссылаясь на установленный пунктом 6.5.7 Устава Кооператива
четырехлетний срок выплаты пая ежегодными равными платежами и учитывая
произведенный платеж на сумму 300 000 рублей, суд указал, что на момент
рассмотрения настоящего спора у Кооператива наступила обязанность по
выплате истцу 4 014 798 рублей 93 копеек.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ
представленные доказательства, проанализировав положения Устава
Кооператива, руководствуясь статьями 106.2, 106.3, 106.5, 111 Гражданского
кодекса, положениями Федерального закона от 08.05.1996
№ 41-ФЗ «О производственных кооперативах», суд апелляционной инстанции,
с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой
инстанции в части удовлетворения иска и отказал в удовлетворении требований
в полном объеме, исходя из того, что Общество являлось членом Кооператива,
которому принадлежал пай в размере 300 000 рублей, впоследствии
приобретенный Предпринимателем, к последнему перешло право требования
выплаты стоимости этого пая; на основании обращения истца в январе 2019
года ответчик выплатил стоимость пая путем передачи денежных средств в
депозит нотариуса (300 000 рублей).
Суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к
обоснованным выводам о том, что при расчете действительной стоимости пая
Общества, приобретенного Предпринимателем, следует руководствоваться
действующим на момент возникновения права на получение выплаты и
осуществления такой выплаты порядком расчета стоимости пая, установив, что
неделимый фонд существовал с момента создания ответчика, при этом
решением общего собрания членов Кооператива в соответствии с пунктом 8.2.1
Устава 2008 года утверждено Положение о неделимом фонде, определен
перечень имущества, входящего в состав названного фонда, а изменения и
дополнения, внесенные в Устав 2008 года, зарегистрированы в ЕГРЮЛ
06.04.2017.
Утверждения Предпринимателя о том, что решения общего собрания
членов Кооператива от 24.03.2017 по спорным вопросам повестки дня о
внесении изменений и дополнений в Устав Кооператива, об утверждении
Положения о неделимом фонде Кооператива, об исключении Общества из
членов Кооператива ничтожны и не имеют юридической силы, поскольку

5
приняты с существенными нарушениями порядка созыва и проведения общего
собрания, были предметом оценки судами и обоснованно отклонены.
Апелляционным судом установлены обстоятельства надлежащего
извещения конкурсного управляющего Общества, наличие кворума для
принятия решений, включенных в повестку дня. Решения общего собрания
членов Кооператива от 24.03.2017 не оспорены, в судебном порядке не
признаны недействительными.
Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов
апелляционного и окружного судов, направлены на переоценку установленных
судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной
оценкой доказательств.
Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6,
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

1. отказать в передаче кассационной жалобы индивидуального
предпринимателя Халмурзаева Нажимидина Усенбаевича для рассмотрения в
судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного
Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова