Определение от 19.10.2020

1. Петрова Полина Михайловна, являясь единственным участником общества с
ограниченной ответственностью (далее – ООО) «РБДК», обратилась в
Арбитражный суд Томской области с требованиями к ООО «Кодус» о признании
недействительной реорганизации ООО «РБДК» в форме присоединения к ООО
«Кодус», а также просила указать, что решение суда является основанием для
восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц (далее –
ЕГРЮЛ) записи об ООО «РБДК»; исключении из ЕГРЮЛ записи о
государственной регистрации реорганизации юридического лица - ООО «Кодус»
(на момент внесения записи – ООО «Статус») в форме присоединения к нему ООО
«РБДК» (дело № А67-9078/2018).
Петрова П.М. обратилась в Арбитражный суд Томской области с
требованиями к ООО «Кодус» о признании договора о присоединении ООО
«Аспект», ООО «Еврострой», ООО «РБДК», ООО «Хуторок», ООО ЧОО
«Гевара», ООО «Элит» к ООО «Статус» от 26.09.2016 недействительным (дело
№ А67-10273/2018).

2
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации (далее – АПК РФ) Петрова П.М. уточнила требования и просила
признать недействительной сделку по реорганизации ООО «РБДК» в форме
присоединения к ООО «Кодус»; применить последствия недействительности
сделки в виде восстановления в ЕГРЮЛ записи об ООО «РБДК»; исключить из
ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации реорганизации юридического лица
ООО «Кодус» (на момент внесения записи – ООО «Статус») в форме
присоединения к нему ООО «РБДК».
Определением от 24.09.2018 дело А67-10273/2018 объединено с делом
А67-9078/2018 для совместного рассмотрения; объединенному делу присвоен
номер А67-9078/2018.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных
требований относительно предмета спора, привлечены Казин Иван Алексеевич,
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве,
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Томской
области, ООО «Эталон-М», Антонов Алексей Владимирович.
Решением Арбитражного суда Томской области от 18.12.2019, оставленным
без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда
от 03.03.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 02.07.2020, заявленные требования удовлетворены частично: суд признал
реорганизацию ООО «РБДК» в части присоединения к ООО «Кодус»
несостоявшейся. Договор о присоединении ООО «Аспект», ООО «Еврострой»,
ООО «РБДК», ООО «Хуторок», ООО ЧОО «Гевара», ООО «Элит» к ООО
«Статус» от 26.09.2016 признан недействительным в части присоединения ООО
«РБДК» к ООО «Статус». Восстановлена в ЕГРЮЛ запись об ООО «РБДК», как о
действующем юридическом лице. Записи о прекращении деятельности ООО
«РБДК» при присоединении к ООО «Статус», об ООО «Статус», как о
правопреемнике ООО «РБДК», при прекращении деятельности путем
реорганизации исключены из ЕГРЮЛ. Исключена из ЕГРЮЛ запись в отношении
ООО «РБДК», как правопредшественнике ООО «Кодус». В удовлетворении
остальной части требований отказано; распределены судебные расходы.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской
Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на
несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также
существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы ООО «Кодус» указывает, что решение
единственного участника ООО «РБДК» от 21.06.2016 о проведении
реорганизации, договор о присоединении являются оспоримыми сделками, в связи
с чем Петровой П.М. пропущен годичный срок исковой давности.
По мнению ООО «Эталон-М», Петрова П.М. злоупотребляет своими
правами; суды не установили фактический материально-правовой интерес,
который заключается в прекращении производства по обособленным спором об
оспаривании сделок ООО «РБДК» в рамках дела № А67-6827/2018 о
несостоятельности (банкротстве) ООО «Кодус».
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в

3
судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,
если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений
норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на
исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита
нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и
иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на
рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам
Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ООО «РБДК» 26.12.2011
зарегистрировано в качестве юридического лица и поставлено на учет в налоговой
инспекции, о чем Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Томску
внесена запись ГРН 117017028391.
Учредителем общества являлась Петрова П.М., которой принадлежало 100%
долей уставного капитала, директором - Казин Иван Алексеевич.
В ЕГРЮЛ 16.11.2016 в отношении ООО «РБДК» Межрайонной инспекцией
Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве внесена запись за
государственным регистрационным номером 2167750969868 о прекращении его
деятельности путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Статус».
Основаниями для данной реорганизации явились: решение Петровой П.М. о
проведении реорганизации от 21.06.2016; решение Петровой П.М. об утверждении
договора о присоединении от 26.09.2016; договор о присоединении ООО
«Аспект», ООО «Еврострой», ООО «РБДК», ООО «Хуторок», ООО ЧОО
«Гевара», ООО «Элит» к ООО «Статус» от 26.09.2016.
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Томской
области (далее – Инспекция № 7) 28.05.2018 внесена запись ГРН 2187031283492 о
том, что ООО «Статус» внесло изменения в сведения об адресе юридического
лица, при котором изменилось место нахождения юридического лица на г. Томск,
а также сведения о наименовании юридического лица ООО «Кодус».
Как следует из выписки из ЕГРЮЛ ООО «Кодус» 27.05.2016
зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией № 7.
В ЕГРЮЛ 06.06.2018 внесены сведения о предстоящей ликвидации
указанного юридического лица.
Решением Арбитражного суда Томской области от 22.08.2018 по делу
№ А67-6827/2018 ликвидируемый должник - ООО «Кодус» признано
несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное
производство сроком на 6 месяцев.
Полагая, что проведенная реорганизация является незаконной, основанной
на сфальсифицированных документах, Петрова П.М. обратилась в арбитражный
суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные
доказательства, принимая во внимание заключение судебной экспертизы
от 05.09.2019 № 00994/06-3, руководствуясь статьями 57-59, 60.2, 166, 168
Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 51, 53 Федерального
закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,

4
суды частично удовлетворили заявленные требования, установив отсутствие
согласования с Петровой П.М. как самой реорганизации ООО «РДБК», так и
последующей смены единоличного исполнительного органа ООО «Статус», на
которое Петрова П.М., лишенная какой-либо доли в уставном капитале данной
организации и не получившая какого-либо встречного предоставления, не могла
повлиять.
Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами
нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили
достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене
обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд

1. отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной
ответственностью «Кодус», общества с ограниченной ответственностью «Эталон-
М» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим
спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова