Определение от 05.10.2020

1. администрация Сысертского городского округа (далее – Администрация)
обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением, уточненным
в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации (далее – АПК РФ), к ответчикам обществу с ограниченной
ответственностью Научно-клинический центр «Медицинские технологии»
(далее – Общество), Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-
Исетскому району г. Екатеринбурга (далее – Инспекция), в котором просила:
- признать за муниципальным образованием Сысертский городской округ
право собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 24%,
номинальной стоимостью 5 086 876 руб. 42 коп.;
- признать недействительным решение участника Общества Костиной Раисы
Маратовны от 23.05.2018 об исключении муниципального унитарного
предприятия «Медицинский центр» муниципального образования Сысертский
район (далее – Предприятие) из числа участников Общества и о переходе доли
Предприятия в уставном капитале номинальной стоимостью 5 086 876 рублей
42 копейки к Обществу;

2
- признать недействительным решение Инспекции о государственной
регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в
Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), не
связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества
от 30.05.2018 за государственным регистрационным номером 6186658094100;
- признать недействительным решение от 01.10.2018 о распределении
перешедшей к Обществу доли Предприятия в уставном капитале юридического
лица номинальной стоимостью 5 086 876 рублей 42 копейки Костиной Р.М.;
- признать недействительным решение Инспекции о государственной
регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в
ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы
Общества от 08.10.2018 за государственным регистрационным номером
6186658820177.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего
самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена
Костина Р.М.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2019 в
удовлетворении требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 06.12.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда
Уральского округа от 15.06.2020, решение от 13.09.2019 отменено, требования
удовлетворены.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской
Федерации, заявители просят отменить постановления апелляционного и
окружного судов, оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на
существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалоб заявители указывают на необоснованный
отказ апелляционного и окружного судов в удовлетворении заявления о пропуске
срока исковой давности, отмечая, что в силу закона у Администрации не возникло
корпоративных прав на долю в уставном капитале Общества.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в
судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,
если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений
норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на
исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита
нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и
иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на
рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам
Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, на 09.06.2011 участниками Общества
являлись Костин Константин Николаевич с долей в уставном капитале
номинальной стоимостью 16 108 442 руб., Предприятие с долей в уставном
капитале номинальной стоимостью 5 086 876 руб. 42 коп.

3
Предприятие было создано в соответствии с решением органа местного
самоуправления, осуществляющего права собственника имущества
муниципального образования Сысертский район - Комитета по управлению
имуществом (решение от 26.06.2001 № 120 «О регистрации муниципального
унитарного предприятия «Медицинский центр»).
Учредителем Предприятия является муниципальное образование
Сысертский район.
От имени муниципального образования, права собственника имущества
Предприятия и функции его учредителя осуществляет комитет по управлению
муниципальным имуществом муниципального образования Сысертский район.
Имущество Предприятия принадлежит на праве собственности
муниципальному образованию Сысертский район (ныне - Сысертский городской
округ).
Постановлением Главы Сысертского городского округа от 22.11.2010
№ 1307 утверждено решение о ликвидации Предприятия. В соответствии с
постановлением от 22.11.2010 имущество Предприятия, оставшееся после его
ликвидации, поступает в казну Сысертского городского округа с момента
внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ.
До ликвидации Предприятия муниципальное образование Сысертский район
являлось его единственным учредителем.
На основании постановления Администрации от 31.07.2012 № 1957 доля в
уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5 086 876 руб. 42 коп.
включена в реестр казны Сысертского городского округа.
С 20.01.2016 доля Костина К.Н. перешла к Костиной Р.М.
В ЕГРЮЛ 08.10.2018 внесены изменения в сведения об Обществе, а именно
единственным участником юридического лица с долей в уставном капитале в
размере 100% стала Костина Р.М.
Администрацией 18.01.2019 на имя директора Общества направлена
претензия, содержащая требования предоставить информацию, на каком
основании доля в уставном капитале, собственником которой является
Сысертский городской округ, передана третьему лицу; обратиться в
соответствующее подразделение налогового органа с заявлением о признании
недействительной записи, содержащейся в ЕГРЮЛ, на основании которой
внесены изменения в состав участников.
Поскольку требования, содержащиеся в претензии, не исполнены,
Администрация обратилась в арбитражный суд с соответствующими
требованиями.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из
того, что у ликвидированного Предприятия, являвшегося участником Общества,
не может быть правопреемников, в частности Администрации, так как доля к
муниципальному образованию не перешла, соответствующей записи в ЕГРЮЛ не
внесено. При этом согласие оставшегося участника Общества на переход доли в
уставном капитале не получено. Кроме того, суд пришел к выводу об истечение
срока исковой давности по заявленным требованиям.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ
представленные доказательства, руководствуясь статьями 63, 125,пунктом 1

4
статьи 196,пунктом 1 статьи 200, статей 235 Гражданского кодекса Российской
Федерации, статьями 10, 21, 23, 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью», суд апелляционной
инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда
первой инстанции и удовлетворил заявленные требования, правомерно исходя из
того, что в силу действующего законодательства собственник Предприятия имеет
право на ликвидационную квоту - имущество ликвидируемой организации,
оставшееся после расчетов с кредиторами, а в данном случае таким имуществом
является доля в уставном капитале Общества, право собственности на которую у
Администрации возникло в силу закона.
Отклоняя довод заявителей на наличие запрета муниципальному
образованию выступать в качестве участника общества, суды апелляционной и
кассационной инстанций указали, что в данном случае право на долю возникло у
муниципального образованию по основаниям, предусмотренным пунктом 7 статьи
63 Гражданского кодекса, в создании общества муниципальное образование
участия не принимало.
Суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к верному выводу
о том , что заявленные требования направлены на восстановление корпоративного
контроля, следовательно, подлежит применению трехлетний срок исковой
давности.
Учитывая, что изменения в ЕГРЮЛ внесены 30.05.2018 и 08.10.2018, истцом
предъявлен иск 01.04.2019, то есть в пределах срока исковой давности.
Доводы кассационных жалоб, которые были предметом рассмотрения суда
округа и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о
допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые
бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к
отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд

1. отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной
ответственностью Научно-клинический центр «Медицинские технологии» и
Костиной Раисы Маратовны для рассмотрения в судебном заседании Судебной
коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова