Определение от 04.09.2020

1. общество с ограниченной ответственностью «Рус-Экспорт» (далее –
Общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным
в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью
«Управляющая компания «Контраст» (далее – Компания) об обязании Компании
передать 100% обыкновенных именных акций публичного акционерного общества
«Красногорский маслосырзавод» (далее – Завод) государственный
регистрационный номер выпуска 1-01-13310-F; о внесении записи о переходе прав
на 100% обыкновенных именных бездокументарных акций Завода,
государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13310-F, обремененных
залоговыми обязательствами перед акционерным обществом «Россельхозбанк»
(далее – Банк), с лицевого счета Компании на лицевой счет Общества
регистрирующим органом - обществом с ограниченной ответственностью
Регистратор «Акционер» филиал Специализированный регистратор «Реком».

2
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных
требований относительно предмета спора, привлечены Банк, Завод и Сидорова
Анна Владимировна.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 25.12.2019, оставленным
без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда
от 10.03.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 16.06.2020, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,
заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое
рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального
и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на нарушение правил
содержания судебного решения и пределов рассмотрения требований.
По мнению Общества, соглашение от 04.10.2017 по своей правовой природе
является договором купли-продажи вещи (акций), которая будет приобретена
продавцом в будущем, а не предварительным договором.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в
судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,
если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений
норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на
исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита
нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и
иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на
рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам
Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, решением Арбитражного суда
Алтайского края от 21.05.2014 по делу № А03-13804/2012 общество с
ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Красногорский маслосырзавод»
признано несостоятельным (банкротом).
Акции Завода были образованы в результате замещения активов в рамках
процедуры банкротства ООО «Красногорский маслосырзавод».
Собранием кредиторов ООО «Красногорский маслосырзавод» 01.08.2017
утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества
предприятия, согласно которому начальная цена имущества должника (100%
акций Завода), выставляемого на торги, определена на основании Отчета об
оценке от 31.07.2017 № 001-07-2017 и составляет 12 700 289 рублей 56 копеек.
По результатам проведения торгов 19.12.2017 определен победитель –
Компания, предложившая 4 572 104 рублей 24 копейки.
Между ООО «Красногорский маслосырзавод» и Компанией 22.12.2017
заключен договор купли-продажи акций № 21/12-1.
В свою очередь, 04.10.2017 между Компанией (Сторона-1), Обществом
(Сторона-2), индивидуальными предпринимателями Матюхиным Максимом
Александровичем и Мкртчян Марленом Варосовичем заключено соглашение об

3
условиях передачи акций Завода, в пункте 1 которого указано, что в рамках
настоящего соглашения стороны определяют условия передачи Стороной-1
Стороне-2 (либо указанному ею лицу) 100% обыкновенных именных
бездокументарных акций Завода на следующих условиях: Сторона-1 от своего
имени выкупает 100% обыкновенных именных бездокументарных акций Завода
(государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-13310-F)
на публичных торгах, организованных в ходе реализации процедуры конкурсного
производства за 4 572 105 рублей.
Для выкупа акций Завода Сторона-2 заключает со Стороной-1 договор
целевого беспроцентного займа.
Сторона-1, исполняя функции единоличного исполнительного органа
Завода, заключает от его имени и по поручению Стороны-2 с ИП
Матюхиным М.А. договор аренды предприятия (имущественный комплекс)
Завода (недвижимое имущество, оборудование, транспортные средства) сроком на
9 месяцев.
Пунктом 3 соглашения установлено, что по истечении 9 месяцев с момента
заключения договора аренды Сторона-2 принимает решение о приобретении
акций Завода.
В соответствии с пунктом 3) 1.3 соглашения Сторона-1 обязуется не
производить каких-либо действий, направленных на отчуждение акций, либо
имущества Завода любому иному лицу помимо указанных в настоящем
соглашении до момента получения от Стороны-2 уведомления о приобретении
ценных бумаг, но в любом случае, в срок не более 10 месяцев с момента
заключения между Заводом и Стороной-2 договора аренды имущественного
комплекса.
Между Обществом (заимодавец) и Компанией (заемщик) 04.10.2017
заключен договор целевого займа, по условиям которого заимодавец передает в
собственность заемщика 4 572 105 рублей, а заемщик обязуется вернуть сумму
займа в размере и в сроки, установленные договором.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского
края от 17.06.2019 по делу № А03-911/2019 с Компании в пользу Общества
взыскана задолженность по договорам займа от 04.10.2017 и от 16.04.2018,
неустойка.
В рамках рассмотрения указанного дела суд установил, что условиями
соглашения стороны определили срок, в течение которого Общество должно было
принять решение о покупке акций (начиная с 04.07.2018 по 04.08.2018); указанное
прямо и буквально следует из пунктов 3)1.1 и 3) 1.3 соглашения.
Компания 19.06.2018 направила Обществу письмо, с просьбой сообщить о
принятом решении относительно покупки акций.
Общество 22.10.2018 направило в адрес Компании уведомление о согласии
приобрести акции Завода в соответствии с заключенным соглашением, на что
Компанией 31.10.2018 был дан ответ об отказе в передаче ценных бумаг ввиду
пропущенного срока, установленного соглашением.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества
в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

4
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные
доказательства, руководствуясь статьями 421, 429, 431 Гражданского кодекса
Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 28 По становления
Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О
некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса
Российской Федерации о заключении и толковании договора», суды отказали в
удовлетворении требований, придя к обоснованным выводам, что соглашение
фактически является предварительным договором, где был установлен срок на
заключение основного договора, который был пропущен Обществом, в связи с чем
у него отсутствует право требования исполнения Компанией обязательства по
передаче ценных бумаг.
Отклоняя довод заявителя жалобы о неверной квалификации судами
Соглашения как предварительного договора, суд округа правомерно отметил, что
из предварительного договора возникает обязательство по заключению основного
договора, а договор купли-продажи будущей вещи порождает соответствующие
обязательства продавца и покупателя по передаче товара и его оплате.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения
судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и
процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу
части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд

1. отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной
ответственностью «Рус-Экспорт» для рассмотрения в судебном заседании
Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской
Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова