Определение от 25.05.2020

1. в рамках дела о банкротстве должника общества с ограниченной
ответственностью «АльтГрупп» и «Трейд-МК» обратились в суд с заявлениями,
объединенными в одно производство, о включении в реестр требований

2
кредиторов должника (далее – реестр) требований в размере 233 608 177 рублей
75 копеек и 281 453 902 рубля 94 копейки, соответственно.
Банк также обратился в суд с заявлением о включении в реестр требования
в размере 214 496 859 рублей 18 копеек, объединённого в одно производство с
заявлениями указанных обществ.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2019,
оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного
апелляционного суда от 26.08.2019 и Арбитражного суда Поволжского округа
от 30.10.2019, принят отказ общества «АльтГрупп» от заявленного требования с
прекращением по нему производства; в удовлетворении требований общества
«Трейд-МК» и банка отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской
Федерации, заявитель просит отменить указанные судебные акты в части отказа
в удовлетворении его требований и направить спор в данной части на новое
рассмотрение. Определение суда первой инстанции, постановление
апелляционного суда и суда округа проверяются в обжалуемой части.
В судебном заседании представитель заявителя поддержала доводы
кассационной жалобы.
От конкурсного управляющего должником Бурнашевского Евгения
Викторовича, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного
заседания, поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит
оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и
обоснованными.
Изучив материалы дела, заслушав представителя заявителя, обсудив
доводы, изложенные в кассационной жалобе и поступившем на неё отзыве
конкурсного управляющего должником, судебная коллегия приходит к
следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, в 2013 году между
банком и обществом с ограниченной ответственностью «Доминатус»
(первоначальный должник, общество «Доминатус») заключено пять кредитных
договоров (невозобновляемые кредитные линии с лимитом выдачи).
27.05.2014 между банком и обществами «Доминатус» и
«Союзшахтоосушение» по указанным сделкам заключено соглашение о
переводе долга (далее – соглашение о переводе долга), согласно которому
общество «Союзшахтоосушение» в полном объёме приняло на себя
обязательства первоначального должника по возврату выданных кредитов. В
качестве встречного предоставления за принятие долга общество «Доминатус»
обязалось в срок до 28.05.2014 уступить обществу «Союзшахтоосушение»
право требования на получение денежных средств за выполненные работы по
договору подряда от 20.01.2014 № 3-14-ПД с третьим лицом – обществом с
ограниченной ответственностью «Интеллект Строй».
Судами установлено, что общество «Доминатус» прекратило свою
деятельность 11.05.2016, а общество «Интеллект Строй» – 21.03.2018, о чём в
Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие
записи.

3
Разрешая спор о включении требований банка в реестр требований
кредиторов должника в обжалуемой части, суды, руководствуясь статьями
10, 170, 391, 421, 423, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации,
статьями 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ
«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), установив,
что перевод долга осуществлён безвозмездно, уступки права требования не
произведено, признали сделку по переводу долга лишенной для общества
«Союзшахтоосушение» экономического смысла и отклонили требования банка.
Между тем судами не учтено следующее.
Соглашение о переводе долга может быть предметом оспаривания по
специальным основаниям и в сроки, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3
Закона о банкротстве, что также не препятствует суду квалифицировать сделку,
при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную
(статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе
при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Судебная практика исходит из того, что, разрешая вопрос о получении
новым должником встречного предоставления при привативном переводе долга
(когда первоначальный должник, как в рассматриваемой ситуации, выбывает из
обязательства), необходимо исходить из презумпции возмездности гражданско-
правовых договоров (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской
Федерации) и действительности соответствующей сделки в отсутствие в ней
условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в
том числе оплаты за принятие долга на себя. Если при привативном переводе
долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального
должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального,
презюмируются иные, не связанные с денежными, основания возмездности
подобной сделки. В частности, такая возмездность, как правило, вытекает из
внутригрупповых отношений первоначального и нового должников, в связи с
чем, в подобной ситуации не применяются правила пункта 3 статьи 424
Гражданского кодекса Российской Федерации об определении цены в
денежном выражении (пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда
Российской Федерации № 1 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда
Российской Федерации 28.03.2018).
Об аффилированности первоначального и нового должников (директором
обоих обществ являлось одно и то же лицо – Зайнуллин Р.М.) банк
последовательно указывал на протяжении всего судебного разбирательства. По
его мнению, сделка преследовала цель реструктуризации задолженности
внутри группы лиц. Банк ссылался на то, что не будучи связанным с членами
этой группы, он не знал и не мог знать о характере отношений нового и
первоначального должника (их возмездности/безвозмездности).
Возложение на кредитора риска признания перевода долга
недействительным по данному основанию подрывает его разумные ожидания и
дестабилизирует оборот в целом.
Однако данные обстоятельства не исследовались судебными инстанциями.

4
Буквальное содержание условий соглашения о переводе долга не
предполагало его безвозмездности. Экономический смысл сделки заключался в
принятии новым должником на себя обязательств первоначального должника в
обмен на дебиторскую задолженность, а также получение от банка ещё не
выданных первоначальному должнику в рамках кредитной линии траншей.
В подтверждение обоснованности требования заявитель неоднократно
обращал внимание судов на то, что в день подписания соглашения о переводе
долга новый должник оплатил банку проценты по всем переданным ему
кредитным договорам, то есть непосредственно приступил к исполнению
соглашения о переводе долга. После этого в период с декабря 2014 года по май
2015 года банк производил выдачу новому должнику (обществу
«Союзшахтоосушение») денежных средств в рамках одного из переданных по
соглашению о переводе долга кредитных договоров (№ 144-212-10/13 от
27.05.2014). Оценка указанных доводов банка не нашла отражения в
обжалуемых судебных актах.
Спорным является и вывод суда апелляционной инстанции о том, что по
соглашению о переводе долга должник принял на себя обязательства по
погашению перед банком конкретных сумм долга заемщика и это соглашение
не является уступкой всех прав и обязанностей заемщика по всем кредитным
договорам, поскольку из текста соглашения и дополнений к нему следует, что
новый заемщик принимает на себя обязательства и права первоначального
заемщика по кредитным договорам, а первоначальный заемщик выбывает из
обязательства по договору перед кредитором.
При таких условиях содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы
об отсутствии оснований для удовлетворения заявления банка о включении в
реестр задолженности следует признать неосновательными.
Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без
их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных
интересов заявителя, в связи с чем судебные акты судов первой, апелляционной
инстанции и округа в обжалуемой части следует отменить на основании части 1
статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
а обособленный спор в отменённой части направить на новое рассмотрение в
суд первой инстанции для исследования указанных вопросов и проверки
размера заявленного банком требования.
Руководствуясь статьями 291.11, 291.13 - 291.15 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия
по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

1. определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2019,
постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда
от 26.08.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа
от 30.10.2019 по делу № А65-3667/2018 в части отказа в удовлетворении
требования конкурсного управляющего акционерным обществом
Коммерческий банк «РосинтерБанк» – государственной корпорации

5
«Агентство по страхованию вкладов» о включении задолженности в реестр
требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью
«Союзшахтоосушение» (ИНН 1659122517, ОГРН 1121690059996) отменить.
Обособленный спор в отменённой части направить на новое
рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Определение вступает в законную силу с момента вынесения и может
быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке надзора
в трехмесячный срок.
Председательствующий судья Е.С. Корнелюк
Судья Н.А. Ксенофонтова
Судья И.В. Разумов