Определение от 19.03.2020

1. ФИО1 обратилась в Арбитражного суда города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи
49
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 и акционерному обществу «Инвест-Групп» (далее – Общество) о признании недействительным договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Региональная финансовая компания» (далее – Компания), заключенного 27.04.2015 между ФИО1 и ФИО2; применении последствий недействительности сделки в виде обязания Общества возвратить истцу акции, внеся соответствующие изменения в реестр акционеров.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Регистратор «Р.О.С.Т».
Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.10.2019, в удовлетворении требований отказано.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что истец доказал недобросовестность ФИО2 при заключении оспариваемой сделки, а также наличие обмана и введения ФИО1 в заблуждение. Суды неправомерно не применили статью
10
Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).
Общество предполагает, что акции Компании были получены ФИО2 противоправным путем.
ФИО2 не был представлен оригинал договора купли-продажи акций от 24.04.2015, а представленная им копия содержит ряд ошибок, в связи с чем суд не вправе был принимать копию договора купли-продажи как надлежащее доказательство заключения договора купли-продажи на условиях добровольного волеизъявления сторон, в частности со стороны ФИО1 Суды необоснованно отказали в проведении комплексной экспертизы.
Доказательств оплаты ФИО2 денежных средств по договору купли-продажи акций, заключенному с ФИО1, не имеется.
Суды неверно применив пункт 2 статьи
181
Гражданского кодекса, сделали необоснованный вывод о пропуске ФИО1 срока исковой давности. ФИО1 узнала о нарушении своего права только после того, как ФИО2 предъявил в Арбитражный суд города Москвы иск к Обществу о взыскании долга по договору купли-продажи ценных бумаг от 19.06.2018.
В соответствии с частью 1 статьи
291.1
, частью 7 статьи
291.6
и статьей
291.11 АПК РФ
, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 25.08.2009 между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор, в соответствии с условиями которого продавец передала покупателю 100 акций Компании за 100 000 рублей.
Далее между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 24.04.2015 заключен договор, согласно которому продавец передала покупателю 100 акций Компании за 100 000 рублей.
Факт перехода права собственности на акции от продавца к покупателю подтверждается выпиской из реестра акционеров. На момент подписания
договора, как следует из его условий, расчеты между сторонами произведены в полном объеме.
Впоследствии 26.04.2016 ФИО2 (продавец) продал названные акции Обществу за 240 000 000 рублей.
Переход права собственности на ценные бумаги от продавца к покупателю подтверждается выпиской из реестра акционеров.
На момент подписания договора расчеты не произведены; стороны договорились, что оплата ценных бумаг производится в срок не позднее 31.12.2016 на банковский счет продавца, либо иным согласованным способом, не противоречащим закону (пункт 4).
В обоснование требований ФИО1 указала, что 19.06.2018 ФИО2 предъявил к Обществу иск о взыскании 240 000 000 рублей задолженности по покупке тех акций, которые приобрел у истца за 100 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, в связи с чем ФИО1 полагает, при заключении договора купли-продажи от 24.04.2015 ФИО2, действуя недобросовестно, ввел ее в заблуждение относительно реальной цены акций. ФИО2 был доверенным лицом ФИО1; истец, не обладая достаточными финансовыми познаниями, полагалась на поверенного, имеющего опыт работы с ценными бумагами.
По мнению ФИО1, ответчик выжидал, когда истечет общий срок исковой давности по признанию оспариваемой сделки недействительной, после чего предъявил иск к Обществу.
Кроме того, ответчик не оплатил приобретенные у истца акции.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно исходили из следующего.
Согласно статье
178
Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
В соответствии с пунктом 2 статьи
179
Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» , сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи
179
Гражданского кодекса).
Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о
которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи
179
Гражданского кодекса).
Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.
В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья
178
или статье
179
Гражданского кодекса) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьями
495
,
732
,
804
,
944
Гражданского кодекса.
Судебные инстанции признали недоказанным, что ФИО2 при заключении договора купли-продажи акций намеренно умолчал об обстоятельствах, повлиявших на принятие решения о заключении спорного договора, а именно: относительно цены отчуждаемых акций и о том, что она превышала номинальную стоимость.
Именные бездокументарные акции в уставном капитале общества представляют собой имущественные права, к правоотношениям по отчуждению которых в соответствии с пунктом 4 статьи
454
Гражданского кодекса применяются общие положения о договоре купли-продажи (статьи
454
-
491
Гражданского кодекса, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
Доводы ФИО1 по существу сводятся к возражениям относительно цены отчужденных ею акций ответчику. Между тем, с августа 2009 по апрель 2015 года ФИО1 являлась акционером Компании, а с сентября 2009 по 07.05.2015 – генеральным директором указанного юридического лица, следовательно была ознакомлена с текущим хозяйственным положением, состоянием активов, бухгалтерской отчетностью, годовыми отчетами, реестрами договоров. Соответственно, на момент совершения оспариваемой сделки ФИО1 обладала исчерпывающей информацией, в том числе и об обеспеченности ценных бумаг активами Компании. У истца имелась возможность оценить стоимость акций, воспользовавшись услугами оценочной организации. Обстоятельств, которые бы воспрепятствовали в осуществлении указанных действий, истцом не приведено.
Условия договора купли-продажи акций от 25.08.2009 (в том числе и цена), по которому ФИО1 приобрела акции у ответчика, идентичны условиям оспариваемого договора.
Лукашевой И.В. не представлено доказательств того, что цена отчуждаемых имущественных прав (акций) в сравнении с аналоговыми (на дату совершения оспариваемого договора) была в несколько раз выше указанной в договоре (номинальная стоимость), и ответчик не мог не знать об этом.
Доводы истца о том, что подтверждением обмана является последующее заключение договора этих же акций по цене гораздо выше той, которая была указана, обоснованно отклонены судами, указав, что условия договора были определены в соответствии со статьей
421
Гражданского кодекса.
Утверждение о том, что ФИО2 был доверенным лицом ФИО1 документально не подтверждено.
Правильно применив положения пункта 2 статьи
181
, статей
195
,
199
,
200
Гражданского кодекса, суды пришли к выводу о пропуске ФИО1 срока исковой давности по заявленным требованиям.
Доводы кассационных жалоб, которые были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи
291.11 АПК РФ
к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей
291.6
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

1. отказать в передаче кассационных жалоб акционерного общества «Инвест- Групп» и ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова
Суд:
Верховный Суд РФ
(подробнее)
Судьи дела:
Чучунова Н.С. (судья)
(подробнее)
Судебная практика по:
Злоупотребление правом
Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ
Признание договора купли продажи недействительным
Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ
По договору купли продажи, договор купли продажи недвижимости
Судебная практика по применению нормы ст. 454 ГК РФ
Исковая давность, по срокам давности
Судебная практика по применению норм ст. 200, 202, 204, 205 ГК РФ