Определение от 10.03.2020

1. в рамках дела N А40-8981/2017 Блэккод Оверсиз Лтд (BLACKCOD
OVERSEAS LTD) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым
заявлением к Минкарло Лимитед (Mincarlo Limited), Межрайонной инспекции
Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее – Инспекция), обществу
с ограниченной ответственностью «Арт Азтек Лимитед» (далее – ООО «Арт Азтек
Лимитед»), акционерному обществу «Кредит Европа Банк « (далее - АО «Кредит
Европа Банк») о признании права Блэккод Оверсиз Лтд на долю в уставном
капитале ООО «Арт Азтек Лимитед» номинальной стоимостью 10 000 руб., что
составляет 90,9% от уставного капитала; об освобождении доли в уставном
капитале ООО «Арт Азтек Лимитед» от ареста; о признании прекратившимся
залога доли в уставном капитале ООО «Арт Азтек Лимитед» (номинальной
стоимостью 10.000 руб., что составляет 90,9% от уставного капитала) в пользу АО
«Кредит Европа Банк».
Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2017
производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в
законную силу судебных актов по делам № А40-107929/2016 и А40-178716/2016.

2
Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2018
производство по делу было возобновлено.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2018 к участию в
деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований
относительно предмета спора, привлечен судебный пристав-исполнителя
Хамовнического РОСП УФССП по г. Москве Дашиева Ирина Алексеевна.
В рамках дела № А40-2008/2019 АО «Кредит Европа Банк», Кредит Европа
Банк Н.В. обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к
Блэккод Оверсиз Лтд, Минкарло Лимитед, ООО «Арт Азтек Лимитед» о
признании недействительными: сделки, выразившейся в принятии в ООО «Арт
Азтек Лимитед» нового участника – компании Блэккод Оверсиз Лтди увеличении
уставного капитала ООО «Арт Азтек Лимитед» за счет дополнительного вклада
Блэккод Оверсиз Лтд в размере 1 000 руб.; сделки, выразившейся в выходе
Минкарло Лимитед из состава участников ООО «Арт Азтек Лимитед»; сделки,
выразившейся в перераспределении доли ООО «Арт Азтек Лимитед»,
принадлежащей Минкарло Лимитед, в пользу Блэккод Оверсиз Лтд и применении
последствий их недействительности.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2019 дела
№ А40-8981/2017 и А40-2008/2019 объединены в одно производство с
присвоением объединенному делу номера А40-8981/2017.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2019, оставленным
без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда
от 17.07.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа
от 07.11.2019, в удовлетворении исковых требований Блэккод Оверсиз Лтд
отказано; требования АО «Кредит Европа Банк», Кредит Европа Банк Н.В.
удовлетворены.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской
Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, направить
дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм
материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что суды в нарушение
статей 1189, 1191 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –
Гражданский кодекс) оценили действительность сделок на основе российского
законодательства, о не права острова Мэн.
По мнению заявителей, АО «Кредит Европа Банк» и Кредит Европа Банк
Н.В. не имеют право на подачу иска, их требования направлены на обход
положений статей 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации (далее – АПК РФ).
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в
судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,
если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений
норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на
исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита
нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и
иной экономической деятельности.

3
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на
рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам
Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, в обоснование своих требований Блэккод
Оверсиз Лтд указало, что является единственным участником ООО «Арт Азтек
Лимитед», которому принадлежит доля в уставном капитале номинальной
стоимостью 11 000 руб., что составляет 100% от уставного капитала, однако в
Едином государственном реестре юридических лиц содержатся недостоверные
сведения о составе участников.
Блэккод Оверсиз Лтд также указано, что после приобретения доли
номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 90,9% от уставного капитала
ООО «Арт Азтек Лимитед», ему стало известно о наложении ареста на долю
судом по иску к бывшему участнику общества Минкарло Лимитед, что создает
препятствия для реализации прав ее законного правообладателя Блэккод Оверсиз
Лтд.
В ходе рассмотрения Арбитражным судом города Москвы корпоративных
споров между Блэккод Оверсиз Лтд, Минкарло Лимитед и ООО «Арт Азтек
Лимитед» было установлено, что приобретенная Блэккод Оверсиз Лтд доля в
уставном капитале ООО «Арт Азтек Лимитед» в 2007 году была заложена в
пользу АО «Кредит Европа Банк» по договору о залоге доли в уставном капитале
(без права перезалога) № MBSHAUSD01707 от 12.01.2007, что не было известно
Блэккод Оверсиз Лтд на момент приобретения спорной доли, в связи с чем
последний обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Требования АО «Кредит Европа Банк» и Кредит Европа Банк Н.В. заявлены
на основании статей 163, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса и
мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются недействительными,
представляют собой цепочку взаимосвязанных, а по сути единую сделку,
направленную на отчуждение доли Минкарло Лимитед в уставном капитале
ООО «Арт Азтек Лимитед»: Минкарло Лимитед как единственный участник
приняло решение об увеличении уставного капитала общества за счет
дополнительного вклада Блэккод Оверсиз Лтд в размере 1 000 руб.
По мнению АО « Кредит Европа Банк» и «Кредит Европа Банк Н.В».,
указанный вклад является символическим, не соответствует реальной стоимости
такой доли; незамедлительно после получения информации о введении в
отношении Минкарло Лимитед процедуры принудительной ликвидации,
Минкарло Лимитед, не получив действительную стоимость доли, совершило
действия по выходу из состава участников ООО «Арт Азтек Лимитед». Действия
Минкарло Лимитед и Блэккод Оверсиз Лтд, предпринятые в 2015-2016 годах,
свидетельствуют о том, что указанные компании, находясь в сговоре, пытались
добиться отчуждения доли Минкарло Лимитед в обществе с целью вывода
единственного ликвидного актива Минкарло Лимитед, находящегося в процедуре
ликвидации (статьи 10, 168 Гражданского кодекса).
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные
доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 166, 168, 167, пункта 2
статьи 170, статей 346, 352 Гражданского кодекса, принимая во внимание

4
обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А40-178716/2016, а
также учитывая последовательность действий сторон, принятие решения
Минкарло Лимитед о вводе нового участника в состав ООО «Арт Азтек Лимитед»
за счет увеличения уставного капитала, введение в отношении Минкарло Лимитед
принудительной ликвидации Высоким судом правосудия острова Мэн, отметив,
что единственным ликвидным имуществом Минкарло Лимитед, за счет которого
могут быть удовлетворены требования кредиторов, является доля в уставном
капитале ООО «Арт Азтек Лимитед», удовлетворили требования АО «Кредит
Европа Банк» и «Кредит Европа Банк Н.В.», придя к выводам, что совокупность
данных действий представляет собой единую сделку, являющуюся притворной,
направленной на отчуждение доли Минкарло Лимитед в уставном капитале ООО
«Арт Азтек Лимитед».Названные выше действия были совершены в обход закона,
что является злоупотреблением правом и, соответственно, ничтожными в силу
статьи 168 Гражданского кодекса, отметив, что продажа доли и выход Минкарло
Лимитед из ООО «Арт Азтек Лимитед» являются взаимоисключающими
действиями и не могли быть совершены одновременно в отношении одной и той
же доли.
Принимая во внимание, что от Блэккод Оверсиз Лтд и ООО «Арт Азтек
Лимитед» действовал один и тот же представитель, а сам истец (Блэккод Оверсиз
ЛТД) не раскрыл конечных бенефициаров компании, суды пришли к выводу, что
доказательств того, что компания Блэккод Оверсиз Лтд не была осведомлена о
том, что доля является предметом залога, не представлено.
Удовлетворяя требования АО «Кредит Европа Банк» и «Кредит Европа Банк
Н.В.» (далее - Банки), суды также исходили из наличия у истцов охраняемого
законом интереса, поскольку Банки являются кредиторами ликвидируемой
компании Минкарло Лимитед.
Отклоняя ссылку ООО «Арт Азтек Лимитед» и Блэккод Оверсиз ЛТД на
судебные акты по делам А40-107929/2016, А40-132956/2016, А40-22398/2017,
А40-178716/2016, суды обоснованно указали, что в рамках всех указанных дел не
проверялись сделки на предмет их притворности (пункт 2 статьи 170
Гражданского кодекса) и не оценивались как единая сделка, прикрывающая
отчуждение доли по основаниям, заявленным Банками.
Отказывая в удовлетворении требования Блэккод Оверсиз Лтд о снятии
ареста, суды указали, Блэккод Оверсиз Лтд по изложенным в иске основаниям не
вправе требовать в арбитражном суде снятия ареста, наложенного Мещанским
районным судом города Москвы в порядке обеспечения иска; кроме того,
24.12.2018 Мещанский районный суд города Москвы принял определение по
заявлению ООО «Арт Азтек Лимитед», которым указанный арест был отменен.
Требование Блэккод Оверсиз Лтд о признании за ним прав на долю также не
подлежит удовлетворению, поскольку основано на недействительных сделках.
Оценив действия акционеров и директоров Блэккод Оверсиз Лтд и
Минкарло Лимитед, предпринятые в 2015-2016 годах, суды пришли к выводам ,
что они свидетельствуют о намерении добиться отчуждения доли в пользу
Блэккод Оверсиз Лтд в целях воспрепятствования обращению взыскания на
имущество ООО «Арт Азтек Лимитед» по искам кредиторов.

5
При рассмотрении дела суды пришли к обоснованному выводу о том, что
кредиторы АО «Кредит Европа Банк» и Кредит Европа Банк Н.В. имеют
охраняемый законом интерес на предъявление иска по настоящему делу.
Доводы со ссылкой на судебные акты по делу № А40-107929/2016
правомерно отклонены, поскольку правовая квалификация сделки, данная судом
по ранее рассмотренному делу, не образует преюдиции по смыслу статьи 69 АПК
РФ, в связи с чем суд мог прийти к иным выводам, отличным от выводов суда по
ранее рассмотренному делу, указав соответствующие мотивы.
Ссылки заявителей на то, что суды неправомерно оценили действительность
сделок в соответствии с нормами российского законодательства основаны на
ошибочном толковании норм материального права.
Доводы кассационных жалоб, которые были предметом рассмотрения судов
и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных
нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили
достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене
обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд

1. отказать в передаче кассационных жалоб Блэккод Оверсиз Лтд (BLACKCOD
OVERSEAS LTD) и общества с ограниченной ответственностью «Арт Азтек
Лимитед» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по
экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова