Определение от 22.01.2020

1. ФИО1 обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском, уточненным в порядке статьи
49
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер» (далее – общество «ИНПП «Лидер»), обществу с ограниченной ответственностью «Актив Глобал» (далее – общество «Актив Глобал»), ФИО2, ФИО3 о признании недействительными договора купли-продажи от 10.01.2017, заключенного обществом «ИНПП «Лидер» и ФИО2; договора купли-продажи от 09.02.2017, заключенного ФИО2 и ФИО3; решения № 2 единственного участника общества «Актив Глобал» ФИО3 от 10.04.2017; применении последствий недействительности сделок в виде возврата недвижимого имущества обществу «ИНПП "Лидер».
Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.12.2018, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 15.04.2019 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.09.2019, заявленные требования удовлетворены.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалоб заявители указывают, обращаясь с исковым заявлением, ФИО1 просил признать недействительным договор от 10.01.2017, заключенный между обществом «ИНПП "Лидер» и ФИО2 на основании статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), статей
173.1
,
167
Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), однако впоследствии изменил как предмет иска (расширил перечень оспариваемых сделок), так и его основание (к указанным статьям добавил статьи
10
,
170
,
174
Гражданского кодекса).
Ответчики полагают, что рассмотрение настоящего дела арбитражным судом неправомерно, поскольку спор о действительности договора от 09.02.2017, заключенного между физическими лицами, подлежит разрешению в суде общей юрисдикции. Вывод судов об аффилированности ФИО2, ФИО3, общества «ИНПП «Лидер», общества «Актив Глобал» ошибочен.
Перепродажа ФИО2 спорного имущества была осуществлена в связи с невозможностью привлечь на выгодных условиях инвесторов для ремонта здания, оспариваемые сделки не являются единой сделкой, направленной на отчуждение имущества общества «ИНПП «Лидер», с корпоративным конфликтом внутри данного общества не связаны.
Общество «ИНПП «Лидер» также отмечает, что со стороны истца допущено злоупотребление правом.
В соответствии с частью 1 статьи
291.1
, частью 7 статьи
291.6
и статьей
291.11 АПК РФ
, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, общество «ИНПП «Лидер» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.05.2014, с момента создания юридического лица его участниками являются ФИО1 и ФИО4 с равным размером доли по 50% уставного капитала.
Единоличным исполнительным органом общества «ИНПП «Лидер» с 11.06.2014 является ФИО4
Общество «ИНПП «Лидер» в лице Никитина И.С. (продавец) и Белкин О.Г. (покупатель) 10.01.2017 заключили договор № 100/16 купли-продажи части здания гаража общей площадью 1291,6 кв. м с кадастровым номером 59:01:1717065:273, расположенного по адресу: г. Пермь, Кировский район, ул. Буксирная, 4 по цене 3 500 000 рублей.
Согласно пункту 2.2 договора часть стоимости объекта недвижимости в сумме 2 000 000 рублей уплачивается путем погашения задолженности продавца перед покупателем по договору займа от 23.11.2015 № 1, оставшаяся часть должна быть передана в день подписания договора купли-продажи.
Сторонами 10.01.2017 подписан акт приема-передачи недвижимого имущества, право на которое 16.01.2017 зарегистрировано за покупателем.
ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 09.02.2017 заключили договор купли-продажи спорного объекта недвижимости по цене 3 550 000 рублей; регистрация сделки произведена 17.02.2017.
ФИО3, являясь единственным участником общества «Актив Глобал», 10.04.2017 принял решение о внесении в качестве вклада в уставный капитал общества спорной части здания. Право собственности общества «Актив Глобал» на указанное имущество зарегистрировано 11.05.2017.
Ссылаясь на то, что указанные действия направлены на вывод единственного актива общества «ИНПП «Лидер», ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи
71 АПК РФ
представленные доказательства, руководствуясь статьями
10
,
167
,
170
,
173.1
,
174
Гражданского кодекса, статьей 46 Закона № 14-ФЗ и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводам, что спорные сделки по отчуждению недвижимого имущества ФИО2, в последующем ФИО3 и обществу «Актив Глобал» не были реально направлены на передачу права собственности указанным лицам, а имели своей целью прикрыть сделку по выводу недвижимого имущества общества «ИНПП «Лидер» в пользу аффилированного лица.
При этом суды критически оценили доказательства исполнения договора от 10.01.2017 со стороны покупателя, приняв во внимание отсутствие доказательств оплаты и по второму из оспариваемых договоров - договору купли- продажи от 09.02.2017, а также занижение продажной цены недвижимого имущества относительно рыночной более чем в два раза, что установлено при проведении судебной экспертизы, указав, что ни ФИО2, ни ФИО3 не раскрыты обстоятельства заключения спорных договоров (цель приобретения, условия, порядок оплаты и пр.), а все оспариваемые истцом сделки совершены в короткий промежуток времени.
Признав аффилированность ФИО4 и ФИО3, суды исходили из того, что общество «ИНПП «Лидер», где участником является ФИО4 и общество с ограниченной ответственностью «ЭХЗ Центр», единственным участником и директором которого является ФИО3, входят в холдинг компаний Лидер, при этом общество «Актив Глобал», единственным участником и
директором которого также является Бельков Д.И., и общество «ИНПП «Лидер» - компания с тем же наименованием, что и ответчик по настоящему спору, участником которой является брат Никитина И.С., находятся по одному юридическому адресу; договор купли- продажи от 09.02.2017, заключенный между Белкиным О.Г. и Бельковым Д.И. от имени последнего подписывала главный бухгалтер общества«ИНПП«Лидер» Савина М.Н.
Доводы кассационных жалоб, которые были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи
291.11 АПК РФ
к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей
291.6
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

1. отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер», общества с ограниченной ответственностью «Актив Глобал» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова
Суд:
Верховный Суд РФ
(подробнее)
Ответчики:
ООО "Актив Глобал"
(подробнее)
ООО "ИНЖИНИРИНГОВОЕ НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ ЛИДЕР"
(подробнее)
Иные лица:
ИФНС России по Ленискому району г. Перми
(подробнее)
Пермская торгово-промышленная палата
(подробнее)
Росреестр по Пермскому краю
(подробнее)
СОЮЗ "ПЕРМСКАЯ ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ ПАЛАТА"
(подробнее)
Судьи дела:
Чучунова Н.С. (судья)
(подробнее)
Судебная практика по:
Злоупотребление правом
Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ
Признание сделки недействительной
Судебная практика по применению нормы ст. 167 ГК РФ
Признание договора купли продажи недействительным
Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ
Мнимые сделки
Судебная практика по применению нормы ст. 170 ГК РФ
Притворная сделка
Судебная практика по применению нормы ст. 170 ГК РФ
Признание договора недействительным
Судебная практика по применению нормы ст. 167 ГК РФ