Определение от 13.01.2020

1. ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ФИО3, ФИО4 о переводе на истцов прав и обязанностей приобретателей доли в размере 19% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Мурманфишпродактс» (далее – Общество), отчужденной по договору купли-продажи от 13.10.2011.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.
Решением Арбитражного суда Мурманской области от 12.02.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо- Западного округа от 13.09.2019, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим
обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что суды не оценили должным образом доводы о притворности сделки по выдаче ФИО4 доверенности на управление принадлежащей ФИО3 доли в Обществе; необоснованно возложили на истцов бремя доказывания факта заключения между ответчиками договора купли-продажи спорной доли.
В соответствии с частью 1 статьи
291.1
, частью 7 статьи
291.6
и статьей
291.11
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Участниками Общества на момент его создания являлись ФИО5 и ФИО3, каждому принадлежало по 50% доли в уставном капитале.
По договору купли-продажи от 14.06.2002 ФИО5 продал ФИО1 часть принадлежащей ему доли в размере 20% уставного капитала Общества.
ФИО3 и ФИО6 (в дальнейшем - ФИО2) заключили договор купли-продажи от 14.06.2002, в соответствии с которым ФИО3 продал ФИО7 31% своей доли.
Решением Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу Мурманску Мурманской области от 02.12.2002 № 03771 зарегистрированы изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, связанные с изменением состава участников Общества и распределением долей в уставном капитале; согласно этим изменениям доля ФИО3 в уставном капитале Общества составляет 19%, ФИО7 - 31%, ФИО5 - 30%, ФИО1 - 20%.
ФИО1 и ФИО2, ссылаясь на то, что между ФИО3 и ФИО4 совершена притворная сделка по выдаче доверенности на управление принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале Общества, прикрывающая отчуждение этой доли ФИО4 по договору купли-продажи с нарушением преимущественного права других участников на ее приобретение, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи
71 АПК РФ
представленные доказательства, руководствуясь статьями
10
,
170
,
185
,
432
,
454
Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21, 37 Федерального закона от 08.02.1998
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении заявленных требований ввиду недоказанности факта заключения договора купли-продажи доли между ответчиками; участие Савостьянова О.И. в общих собраниях юридического лица как представителя Лунцевича И.В. на основании доверенностей не свидетельствует об отчуждении ему спорной доли в уставном капитале.
Проанализировав содержание выданных ФИО3 ФИО4 доверенностей, суды пришли к выводам, что ими не предусмотрено наделение последнего полномочиями по распоряжению принадлежащей ФИО3 долей, не подтверждается намерение и волеизъявление названного лица на передачу всего объема полномочий собственника доли. Отклоняя доводы истцов о перечислении ФИО4 денежных средств в пользу ФИО3 в счет оплаты спорной доли, суды указали, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается возврат соответствующих сумм.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи
291.11 АПК РФ
к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей
291.6
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

1. отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1, ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова
Суд:
Верховный Суд РФ
(подробнее)
Судьи дела:
Чучунова Н.С. (судья)
(подробнее)
Судебная практика по:
Злоупотребление правом
Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ
Признание договора купли продажи недействительным
Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ
Признание договора незаключенным
Судебная практика по применению нормы ст. 432 ГК РФ
Мнимые сделки
Судебная практика по применению нормы ст. 170 ГК РФ
Притворная сделка
Судебная практика по применению нормы ст. 170 ГК РФ
По договору купли продажи, договор купли продажи недвижимости
Судебная практика по применению нормы ст. 454 ГК РФ
По доверенности
Судебная практика по применению норм ст. 185, 188, 189 ГК РФ